Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną bez nowych wkładów nie podlega PCC – wyrok TSUE z 17.09.2026 r. w sprawie C-197/25

Przedmiotowe orzeczenie może mieć istotne znaczenie dla przedsiębiorców, którzy w przeszłości zapłacili PCC przy przekształceniu jednej spółki osobowej w inną.

W analizowanym stanie faktycznym spółka jawna wystąpiła o zwrot nadpłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, twierdząc, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną nie skutkowało zwiększeniem majątku, a tym samym nie powinno powodować powstania obowiązku podatkowego. Organy podatkowe odmówiły zwrotu podatku, wskazując, że w wyniku przekształcenia majątek spółki jawnej przewyższa wartość uprzednio opodatkowanych wkładów do spółki komandytowej, a nadwyżka podlega opodatkowaniu.

Sprawa trafiła do TSUE na skutek pytania prejudycjalnego NSA, który rozpatrywał spór dotyczący PCC pobranego przy przekształceniu spółki komandytowej w spółkę jawną. W toku przekształcenia nie wniesiono nowych wkładów, jednak organy podatkowe uznały, że opodatkowaniu podlega nadwyżka wartości majątku spółki ponad wartość wcześniej opodatkowanych wkładów.

TSUE nie podzielił tego stanowiska. Uznał, że jeżeli przekształceniu spółki osobowej w inną spółkę osobową nie towarzyszy wniesienie nowego wkładu kapitałowego, samo przekształcenie nie może podlegać PCC. Bez znaczenia pozostaje przy tym, że wartość majątku zgromadzonego przez spółkę w toku działalności przewyższa wartość historycznie wniesionych wkładów. Kluczowe jest więc ustalenie, czy przy przekształceniu rzeczywiście doszło do wniesienia nowych wkładów.

Wyrok TSUE podważa zatem dotychczasową praktykę, zgodnie z którą przy przekształceniu spółki osobowej podstawą opodatkowania mogła być różnica pomiędzy wartością majątku spółki przekształconej a wartością wkładów, które zostały wcześniej opodatkowane PCC. Sam wzrost wartości majątku spółki w toku prowadzonej działalności nie jest bowiem równoznaczny z wniesieniem nowego wkładu kapitałowego przy przekształceniu.

Zwrot PCC pobranego przez notariusza.

Notariusze zgodnie z ustawą o PCC są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego. Jeżeli PCC został pobrany przez notariusza jako płatnika nienależnie lub w wysokości wyższej od należnej, podatnik może wystąpić z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty na podstawie art. 72 § 1 pkt 2 oraz art. 75 § 1 Ordynacji podatkowej.

Za nadpłatę uważa się kwotę podatku pobraną przez płatnika nienależnie albo w wysokości wyższej od należnej. Wniosek powinien zostać złożony przed upływem terminu przedawnienia, tj. co do zasady przed upływem 5 lat licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku

W praktyce oznacza to, że podatnicy, którzy zapłacili PCC przy analogicznych przekształceniach, powinni przeanalizować możliwość odzyskania podatku. Szczególnej uwagi wymagają przekształcenia dokonane w 2021 r., ze względu na zbliżający się upływ terminu przedawnienia.
Sprawy zakończone decyzją ostateczną.

Jeżeli sprawa zakończyła się wydaniem decyzji ostatecznej, podatnik może wystąpić z wnioskiem o wznowienie postępowania na podstawie art. 240 § 1 pkt 11 Ordynacji podatkowej. Przesłanka ta zachodzi wtedy, gdy orzeczenie TSUE ma wpływ na treść wydanej decyzji.

Wniosek należy złożyć w terminie miesiąca od dnia publikacji sentencji wyroku TSUE w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Na dzień 26 października 2026 r. sentencja wyroku w sprawie C-197/25 nie została jeszcze opublikowana w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. Oznacza to, że miesięczny termin na złożenie żądania wznowienia postępowania podatkowego jeszcze się nie rozpoczął. Dla podatników, których sprawy zakończyły się decyzją ostateczną, istotne jest zatem monitorowanie daty tej publikacji.Sprawy zakończone prawomocnym wyrokiem sądu administracyjnego.

Podatnicy, którzy przegrali spór przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub Naczelnym Sądem Administracyjnym, mogą rozważyć wniesienie skargi o wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego na podstawie art. 272 §2a p.p.s.a.  

W tej sytuacji można żądać wznowienia postępowania również w przypadku, gdy zostało wydane orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, które ma wpływ na treść wydanego orzeczenia, gdy przyjęto w nim inną interpretację przepisów prawa Unii Europejskiej niż we wcześniejszym orzeczeniu krajowym.

Skarga o wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego może zostać złożona z zachowaniem trzymiesięcznego terminu liczonego od dnia opublikowania orzeczenia TSUE w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Również ten termin, w odniesieniu do wyroku C-197/25, na dzień 26 października 2026 r. jeszcze nie rozpoczął biegu.

Sprawy pozostające w toku.

W przypadku prowadzonego postępowania podatkowego przed organem pierwszej lub drugiej instancji, lub w sprawach rozpatrywanych przed sądy administracyjne należy bezpośrednio w toku postępowania złożyć pismo procesowe powołując się na wyrok TSUE C‑197/25 i zażądać jego zastosowania przez organ lub sąd.

W takich sprawach nie ma potrzeby oczekiwania na publikację sentencji wyroku w Dzienniku Urzędowym UE. Wyrok został już wydany i może być powoływany w toczących się postępowaniach.

***

Wyrok C-197/25 daje więc podatnikom, którzy zapłacili PCC przy przekształceniu spółki osobowej w inną spółkę osobową bez wniesienia nowych wkładów, realną podstawę do weryfikacji rozliczeń i – zależnie od etapu sprawy – wystąpienia o stwierdzenie nadpłaty, wznowienie zakończonego postępowania albo powołania się na orzeczenie bezpośrednio w toczącym się sporze.

Napisz do autorów: