Ustawa frankowa w pierwszych tygodniach stosowania. Między automatyzmem ustawy a ostrożnością sądów

Ustawa frankowa w pierwszych tygodniach stosowania. Między automatyzmem ustawy a ostrożnością sądów

Czytaj: 7 min

W poprzednim wpisie dotyczącym tzw. ustawy frankowej przedstawiliśmy najważniejsze rozwiązania nowej regulacji oraz ich możliwe znaczenie dla kredytobiorców, kredytodawców i wymiaru sprawiedliwości. [1] Ustawa weszła w życie 7 sierpnia 2026 r., wprowadzając szczególny reżim procesowy dla spraw wynikających z zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego. [2]

Pierwsze tygodnie obowiązywania ustawy pozwalają na wstępne skonfrontowanie założeń ustawodawcy z praktyką sądową. Okres ten jest zbyt krótki, aby przesądzać o skuteczności nowych rozwiązań, pozwala jednak sformułować wymagającą dalszej weryfikacji tezę: fakultatywne instrumenty procesowe przewidziane w ustawie nie doprowadziły dotychczas do zauważalnej zmiany sposobu prowadzenia postępowań pierwszoinstancyjnych, natomiast w postępowaniach apelacyjnych widoczne jest przede wszystkim częstsze kierowanie spraw na posiedzenia niejawne.

Nie oznacza to, że ustawa pozostaje bez znaczenia. Jej oddziaływanie odbywa się bowiem na dwóch poziomach. Niektóre skutki następują bezpośrednio z mocy prawa, inne zależą od decyzji procesowych podejmowanych przez sądy. Rozróżnienie to jest kluczowe dla rzetelnej oceny pierwszych tygodni stosowania nowych przepisów.

Szczególna procedura dla masowych sporów

Celem ustawy było usprawnienie rozpoznawania tzw. spraw frankowych, które od kilku lat stanowią istotną część spraw cywilnych rozpoznawanych przez sądy okręgowe i apelacyjne. Ustawodawca wyposażył sądy w instrumenty pozwalające ograniczyć liczbę czynności wymagających przeprowadzenia rozprawy oraz uprościć niektóre elementy postępowania.

Sąd pierwszej instancji może rozpoznać sprawę na posiedzeniu niejawnym pomimo złożenia przez stronę wniosku o jej wysłuchanie na rozprawie. Ustawa umożliwia również przeprowadzenie zdalnego przesłuchania świadka mimo sprzeciwu strony, odebranie zeznań strony na piśmie oraz sporządzenie uzasadnienia wyroku w uproszczonej formie. Wprowadza ponadto szczególne zasady dotyczące powództwa wzajemnego. W postępowaniu apelacyjnym sąd może natomiast skierować sprawę na posiedzenie niejawne mimo wniosku strony o przeprowadzenie rozprawy. [3]

Rozwiązania te mają umożliwić dostosowanie sposobu procedowania do powtarzalnego charakteru spraw frankowych. Nie oznacza to jednak, że ich wejście w życie automatycznie zmienia dotychczasową praktykę. Większość tych instrumentów ma charakter fakultatywny: ustawa dopuszcza ich zastosowanie, ale nie nakłada na sąd obowiązku korzystania z nich w każdej sprawie.

Według stanu na połowę września 2026 r., na podstawie obserwacji postępowań pierwszoinstancyjnych prowadzonych przez kancelarię, nie odnotowano szerszego wykorzystania nowych możliwości procesowych. Dotychczasowe czynności podejmowane w tych sprawach nie wskazują, aby samo wejście ustawy w życie doprowadziło do zasadniczej zmiany modelu ich rozpoznawania.

Inaczej przedstawiają się pierwsze obserwacje dotyczące postępowań apelacyjnych. W prowadzonych przez kancelarię sprawach zastosowanie nowych przepisów przejawiało się dotychczas przede wszystkim w kierowaniu ich na posiedzenia niejawne. Na obecnym etapie trudno jednak ocenić, czy praktyka ta stanie się rozwiązaniem dominującym i czy rzeczywiście przełoży się na szybsze zakończenie postępowań.

Koncentracja na rozpoznawaniu apelacji na posiedzeniach niejawnych może przyspieszyć wydawanie rozstrzygnięć, zwłaszcza gdy zgromadzony materiał pozwala na rozpoznanie sprawy bez przeprowadzania rozprawy. Rozwiązanie to nie jest jednak neutralne dla sytuacji procesowej stron: ogranicza możliwość ustnego przedstawienia stanowiska, bezpośredniego odniesienia się do argumentacji przeciwnika oraz publicznego rozpoznania sprawy. Ma to szczególne znaczenie w postępowaniu apelacyjnym, w którym rozprawa może być dla strony ostatnią możliwością bezpośredniego zaprezentowania sądowi swoich racji przed prawomocnym zakończeniem postępowania.

Samo rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym nie oznacza naruszenia prawa do sądu. Ustawodawca może bowiem przewidywać pisemny sposób procedowania, zwłaszcza w sprawach, w których spór koncentruje się na zagadnieniach prawnych, a strony miały możliwość przedstawienia argumentacji w pismach procesowych. Ocena tej praktyki nie powinna jednak ograniczać się do liczby spraw zakończonych bez rozprawy. Powinna uwzględniać także charakter sprawy, zakres spornych okoliczności oraz to, czy stronom zapewniono rzeczywistą możliwość przedstawienia stanowiska. Sprawność postępowania nie może być rozpatrywana w oderwaniu od jego jawności, kontradyktoryjności i rzetelności. [4]

Dotychczasowe obserwacje odnoszą się do pierwszych tygodni obowiązywania ustawy i określonego portfela spraw. Nie powinny być zatem utożsamiane z oceną praktyki wszystkich sądów ani traktowane jako ostateczny wniosek dotyczący skuteczności regulacji.

Automatyczne skutki ustawy i decyzje sądu

Ograniczone wykorzystanie fakultatywnych instrumentów nie oznacza, że ustawa wywołuje wyłącznie potencjalne skutki. Część jej rozwiązań działa niezależnie od aktywności sądu.

Najważniejszym przykładem jest wstrzymanie obowiązku spełniania przez konsumenta świadczeń wynikających z umowy objętej sporem. W sprawach wszczętych po wejściu ustawy w życie skutek ten następuje z chwilą doręczenia kredytodawcy pozwu wniesionego przez konsumenta. W postępowaniach pozostających w toku w dniu wejścia w życie ustawy wstrzymanie nastąpiło co do zasady 7 sierpnia 2026 r. [5]

Ustawa reguluje również konsekwencje wstrzymania płatności, w tym ogranicza możliwość wypowiedzenia umowy z tego powodu oraz przekazywania określonych informacji o niespełnianiu świadczeń. W tym zakresie zmiana sytuacji prawnej stron nie zależy od tego, czy sąd zdecyduje się przeprowadzić dowód na piśmie, skierować sprawę na posiedzenie niejawne albo zastosować uproszczoną formę uzasadnienia.

Ocena znaczenia ustawy wymaga więc oddzielenia dwóch zagadnień: automatycznych skutków materializujących się po spełnieniu przesłanek ustawowych oraz sposobu wykorzystywania przez sądy nowych instrumentów proceduralnych. Pierwsze występują od wejścia w życie nowej regulacji. Drugie kształtują się stopniowo i są zależne od praktyki poszczególnych sądów oraz składów orzekających.

W konsekwencji można wstępnie stwierdzić, że dotychczasowy wpływ fakultatywnych instrumentów ustawy na sposób prowadzenia postępowań pierwszoinstancyjnych pozostaje ograniczony, natomiast w postępowaniach apelacyjnych zaznacza się przede wszystkim w kierowaniu spraw na posiedzenia niejawne.

Skala spraw jako uzasadnienie szczególnej regulacji

Warto ponownie przytoczyć dane wskazujące skalę spraw, która uzasadniała wprowadzenie szczególnej regulacji. Tzw. ustawa frankowa nie zmienia materialnoprawnych kryteriów oceny umów kredytowych. Jej zasadniczym celem jest usprawnienie prowadzenia szczególnej kategorii postępowań, których liczba istotnie wpływa na obciążenie sądów.

Z danych przedstawionych w uzasadnieniu projektu wynika, że na koniec pierwszego kwartału 2025 r. w sądach okręgowych pozostawało do rozpoznania 130 438 spraw frankowych. Stanowiły one około 44% wszystkich spraw zarejestrowanych w repertorium C. W sądach apelacyjnych pozostawało natomiast 57 910 takich spraw, odpowiadających około 75% spraw znajdujących się w repertorium ACa. [6]

Liczby te wyjaśniają, dlaczego ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie odrębnych rozwiązań procesowych. Ustawa jest reakcją na masowość i powtarzalność sporów oraz ich wpływ na sprawność całego sądownictwa cywilnego. Nie stanowi natomiast nowego zestawu materialnoprawnych kryteriów oceny ważności umów ani ingerencji w wypracowane standardy ochrony konsumenta.

Z tej perspektywy ostrożne wykorzystywanie nowych instrumentów w pierwszym okresie nie musi świadczyć o niepowodzeniu regulacji. Obserwowana praktyka może odzwierciedlać stopniowe wypracowywanie sposobu ich stosowania z uwzględnieniem zarówno potrzeby przyspieszenia postępowań, jak i konieczności zapewnienia stronom możliwości skutecznego przedstawienia stanowiska oraz rzetelnego rozpoznania sprawy.

Jednocześnie sama dostępność uproszczeń nie przesądza o skróceniu postępowań. Posiedzenie niejawne może wyeliminować konieczność oczekiwania na termin rozprawy, ale jego rzeczywisty wpływ na czas rozpoznania sprawy zależy również od obciążenia referatu i organizacji pracy sądu. Podobnie pisemne zeznania lub zdalne przesłuchanie świadka mogą usprawnić postępowanie dowodowe, lecz ich przydatność będzie zależała od okoliczności konkretnej sprawy.

Katalog pytań na kolejne miesiące

Pierwsze obserwacje powinny stanowić punkt odniesienia dla dalszej oceny, a nie jej zakończenie. Aby po kilku miesiącach można było rzetelnie potwierdzić albo zweryfikować obecne wnioski, praktykę stosowania ustawy warto analizować według stałego katalogu mierników.

Znaczenie będą miały w szczególności: (i) częstotliwość kierowania spraw na posiedzenia niejawne w pierwszej i drugiej instancji; (ii) zakres korzystania z pisemnych zeznań stron i zdalnego przesłuchiwania świadków; (iii) praktyka dotycząca powództw wzajemnych oraz wpływ nowych zasad na łączne rozpoznawanie roszczeń stron; (iv) sposób wykorzystywania uproszczonych uzasadnień i ich wpływ na możliwość odtworzenia toku rozumowania sądu; (v) rzeczywisty wpływ nowych rozwiązań na czas trwania postępowań i liczbę zakończonych spraw; oraz (vi) wpływ nowych instrumentów, zwłaszcza rozpoznawania spraw na posiedzeniach niejawnych, na gwarancje procesowe stron, w tym jawność i kontradyktoryjność postępowania, możliwość skutecznego przedstawienia stanowiska, a także jakość i przewidywalność rozstrzygnięć.

Taki katalog pozwoli uniknąć oceny ustawy wyłącznie na podstawie liczby spraw rozpoznanych na posiedzeniach niejawnych. O jej skuteczności powinno decydować nie tylko to, czy sądy korzystają z nowych instrumentów, lecz przede wszystkim to, czy ich stosowanie prowadzi do sprawniejszego rozpoznawania spraw bez ograniczenia gwarancji procesowych stron.

W szczególności samej rezygnacji z rozprawy nie można utożsamiać z przyspieszeniem postępowania. Miarodajne będzie dopiero ustalenie czy skierowanie sprawy na posiedzenie niejawne rzeczywiście skróciło czas oczekiwania na rozstrzygnięcie i czy pisemny tok postępowania zapewnił stronom wystarczającą możliwość przedstawienia argumentów oraz odniesienia się do stanowiska przeciwnika.

Punktem odniesienia dla przyszłej oceny pozostaje obecna obserwacja: w pierwszych tygodniach obowiązywania ustawy jej fakultatywne mechanizmy nie zmieniły zauważalnie sposobu prowadzenia spraw pierwszoinstancyjnych, natomiast w postępowaniach apelacyjnych ich wykorzystanie przejawiało się zasadniczo w kierowaniu spraw na posiedzenia niejawne.

Powrót do tych samych kryteriów po kilku miesiącach pozwoli odpowiedzieć, czy mamy do czynienia jedynie z naturalnym okresem adaptacji, czy też część instrumentów pozostanie wykorzystywana sporadycznie. Umożliwi również ocenę czy rozpoznawanie apelacji na posiedzeniach niejawnych rzeczywiście przyspieszyło postępowania oraz czy korzyść ta nie została osiągnięta kosztem ograniczenia udziału stron.

Pierwsze wnioski wymagają dalszej weryfikacji

Ustawa frankowa od początku wywołuje realne skutki w sferze praw i obowiązków stron, zwłaszcza w zakresie wstrzymania spełniania świadczeń przez konsumenta. Jej dotychczasowy wpływ na codzienną praktykę sądów wymaga natomiast ostrożniejszej oceny, z wyraźnym rozróżnieniem postępowań pierwszoinstancyjnych i apelacyjnych.

Pierwsze tygodnie nie przyniosły w obserwowanych przez kancelarię sprawach zasadniczej zmiany sposobu procedowania w pierwszej instancji. W postępowaniach apelacyjnych widoczne jest przede wszystkim kierowanie spraw na posiedzenia niejawne. Praktyka ta może usprawnić rozpoznawanie apelacji, ale jednocześnie ogranicza ustny i publiczny wymiar postępowania. Dlatego jej ocena powinna uwzględniać zarówno osiągniętą oszczędność czasu, jak i sposób zabezpieczenia prawa stron do skutecznego udziału w postępowaniu.

Dopiero dłuższy okres pozwoli ustalić, czy obserwowane obecnie zjawiska stanowią początek trwałej zmiany praktyki, czy jedynie ograniczone wykorzystanie wybranych instrumentów przewidzianych w ustawie.

Ustawa frankowa stworzyła warunki do procesowej zmiany. O jej rzeczywistym znaczeniu nie zdecyduje jednak sama liczba nowych przepisów ani liczba spraw skierowanych na posiedzenia niejawne. Rozstrzygające będzie to, czy nowe instrumenty pozwolą rzeczywiście skrócić postępowania bez nieproporcjonalnego ograniczenia jawności, kontradyktoryjności i prawa stron do rzetelnego rozpoznania sprawy.

Przypisy:

[1] A. Grzesiak, O. Zawistański, Prezydent podpisał „ustawę frankową”. Co zmieni się dla „Frankowiczów” i sektora bankowego?, Blog Kancelarii Prawnej SPCG, 29.07.2026 r., Prezydent podpisał „ustawę frankową”. Co zmieni się dla „Frankowiczów” i sektora bankowego? – Blog Kancelarii Prawnej SPCG (dostęp: 16.09.2026 r.).

[2] Ustawa z 29.05.2026 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego (Dz.U. z 2026 r. poz. 985; dalej: ustawa frankowa),  Dziennik Ustaw 2026 r. poz. 985 (dostęp: 16.09.2026 r.).

[3] Zob. art. 4, art. 6–8 oraz art. 10–13 ustawy frankowej.

[4] Zob. art. 45 ust. 1 Konstytucji RP oraz art. 6 ust. 1 Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności, sporządzonej w Rzymie 4.11.1950 r. (Dz.U. z 1993 r. Nr 61, poz. 284 ze zm.).

[5] Zob. art. 3 oraz art. 17–18 ustawy frankowej.

[6] Rządowy projekt ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego wraz z uzasadnieniem i oceną skutków regulacji, Druk sejmowy nr 1758, Uzasadnienie, część „Cel ustawy”, 1758.pdf (dostęp: 16.09.2026 r.).

 

Napisz do autorów:

Aleksandra Grzesiak SPCG

Aleksandra Grzesiak

radca prawny
Senior Associate

Zawistanski-Oskar SPCG

Oskar Zawistański 

aplikant adwokacki
Junior Associate

Istotne nowości w systemie cyberbezpieczeństwa: samoidentyfikacja i samorejestracja w wykazie podmiotów kluczowych i podmiotów ważnych

Istotne nowości w systemie cyberbezpieczeństwa: samoidentyfikacja i samorejestracja w wykazie podmiotów kluczowych i podmiotów ważnych

Czytaj: 11 min

​Dla wielu przedsiębiorców, zwłaszcza średnich i dużych, 3 października 2026 r. to dzień, do którego powinni oni samodzielnie ocenić, czy spełniają wymagania zobowiązujące do wpisu do wykazu podmiotów kluczowych i ważnych. Istotne jest, czy przedsiębiorca prowadzi działalność objętą ustawą i rozmiar tej działalności, a w konsekwencji jego status jako podmiotu kluczowego albo ważnego.

Współpraca redakcyjna: dr Marcin Balicki, Counsel oraz Jacek Budzik, Partner.

Co zatem przedsiębiorca powinien ustalić przed 3 października 2026 roku?

Nowelizacja ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa („UKSC”), wdrażająca dyrektywę NIS 2, weszła w życie 3 kwietnia 2026 r. Nowe przepisy rozszerzyły katalog sektorów objętych obowiązkami wynikającymi z UKSC, wprowadziły kategorie podmiotów kluczowych i ważnych oraz zobowiązały część z tych podmiotów do złożenia wniosku o wpis do wykazu podmiotów kluczowych i podmiotów ważnych („Wykaz”).

Przed wejściem w życie znowelizowanych przepisów wpis do istniejącego wcześniej wykazu dokonywany był na podstawie decyzji administracyjnej. [1] W świetle obecnie obowiązujących, znowelizowanych przepisów, przedsiębiorca, który nie podlega wpisowi z urzędu, a spełnia przesłanki określone w UKSC, powinien do 3 października 2026 r. samodzielnie złożyć wniosek o wpis do Wykazu, wypełniając formularz dostępny w S46 – systemie teleinformatycznym przeznaczonym do zgłaszania i obsługi incydentów cyberbezpieczeństwa. [2]

Podmiot kluczowy czy ważny? Co do zasady przedsiębiorca ustala to sam

W pewnym uproszczeniu – podmiotami kluczowymi są przede wszystkim duże podmioty z sektorów wskazanych w załączniku nr 1 do UKSC, zaś podmiotami ważnymi – średnie podmioty z tych sektorów oraz średnie i duże podmioty z sektorów wskazanych w załączniku nr 2 do UKSC. Przepisy przewidują jednak liczne reguły szczególne. Niektóre rodzaje podmiotów są kluczowe niezależnie od wielkości, a w sektorze komunikacji elektronicznej i usług zaufania stosuje się odrębne progi i kategorie.

Rozróżnienie ma znaczenie przede wszystkim dla nadzoru i audytu. Podmioty kluczowe podlegają szerszemu nadzorowi oraz cyklicznemu audytowi bezpieczeństwa prowadzonemu przez akredytowaną jednostkę oceniającą zgodność lub co najmniej dwóch certyfikowanych audytorów spełniających wymagania określone w UKSC albo CSIRT (Zespół Reagowania na Incydenty Bezpieczeństwa Komputerowego). Wobec podmiotów ważnych nadzór ma co do zasady charakter następczy, a audyt może zostać nakazany przez organ właściwy do spraw cyberbezpieczeństwa. [3]

3 października 2026 roku – termin na samorejestrację

Termin 3 października 2026 r. dotyczy podmiotów, które w dniu wejścia w życie nowelizacji – 3 kwietnia 2026 r. – spełniały ustawowe przesłanki uznania za podmiot kluczowy lub ważny podlegający obowiązkowi samoidentyfikacji i samorejestracji. Podmiot, który zaczął spełniać te kryteria później, choćby wskutek zwiększenia zatrudnienia (np. zmiana statusu przedsiębiorcy z małego na średniego), albo rozpoczęcia działalności w sektorze objętym obowiązkami wynikającymi z UKSC, ma na dokonanie samorejestracji sześć miesięcy od dnia ich spełnienia. [4]

Przed samorejestracją – samoidentyfikacja

Wypełnienie formularza i złożenie wniosku (samorejestracja) powinno stanowić wynik wcześniej przeprowadzonej samoidentyfikacji, a nie jej początek. Przedsiębiorca powinien najpierw ustalić, czy odpowiada jednemu z rodzajów podmiotów wymienionych w art. 5 albo w załączniku nr 1 lub 2 do UKSC.

Przesłanki tej kwalifikacji nie są jednolite. W przypadku wielu przedsiębiorców znaczenie mają łącznie rodzaj faktycznie prowadzonej działalności oraz wielkość przedsiębiorstwa. W odniesieniu do niektórych podmiotów decydują jednak inne cechy, takie jak posiadanie określonego statusu prawnego – np. samorządowej jednostki budżetowej lub samorządowej instytucji kultury.

Rodzaj podmiotu i działalność faktycznie prowadzona przez przedsiębiorcę

Załącznik nr 1 do UKSC obejmuje rodzaje podmiotów należące między innymi do sektorów energii, transportu, bankowości, ochrony zdrowia, zaopatrzenia w wodę, infrastruktury cyfrowej i zarządzania usługami ICT. W załączniku nr 2 do USKC wymieniono natomiast między innymi podmioty zajmujące się gospodarowaniem odpadami, chemikaliami, żywnością, określonymi rodzajami produkcji, usługami cyfrowymi oraz badaniami naukowymi. Nie wystarczy jednak stwierdzenie, że przedsiębiorca działa w szeroko rozumianej branży objętej przepisami. Należy ustalić, czy odpowiada konkretnemu rodzajowi podmiotu wskazanemu w danym załączniku UKSC.

Rodzaj podmiotu może być określony przez odwołanie do wykonywanej działalności, świadczonej usługi albo statusu wynikającego z przepisów sektorowych. Przykładowo, w załącznikach wymieniono przedsiębiorców prowadzących określone rodzaje działalności produkcyjnej, ale również operatorów pocztowych, podmioty lecznicze i dostawców ściśle określonych usług cyfrowych. Analizy nie należy więc sprowadzać wyłącznie do ustalenia, jaką usługę świadczy przedsiębiorca.

Jeżeli kwalifikacja zależy od prowadzonej działalności, decydujący jest jej rzeczywisty zakres. Ustalenia powinny opierać się na materiałach źródłowych określających sposób prowadzenia działalności, takich jak opis modelu działalności lub procesów produkcyjnych, kody PKD ujawnione we właściwych rejestrach, koncesje, zezwolenia, wpisy do rejestrów działalności regulowanej oraz zawarte umowy. Dokumenty te stanowią istotne źródła informacji, ale żaden z nich nie zastępuje oceny stanu faktycznego. Samo ujawnienie odpowiedniego kodu PKD nie przesądza o podleganiu ustawie, podobnie jak brak takiego kodu nie wyłącza jej stosowania, jeżeli określona działalność jest rzeczywiście prowadzona. [5]

Co do zasady działalność wskazana w załączniku nie musi być przeważającą działalnością przedsiębiorcy. Przykładowo, jeżeli spółka zajmująca się przede wszystkim sprzedażą materiałów budowlanych równolegle wytwarza z substancji lub mieszanin gotowe wyroby, powinna zbadać, czy odpowiada jednemu z rodzajów podmiotów wymienionych w sektorze produkcji, wytwarzania i dystrybucji chemikaliów. Analizy nie kończy okoliczność, że działalność produkcyjna nie została wskazana jako działalność przeważająca.

Niektóre pozycje załączników zawierają jednak szczególne ograniczenia. W sektorze gospodarowania odpadami objęte ustawą są przedsiębiorstwa, dla których wskazane w załączniku usługi stanowią podstawową działalność gospodarczą. W odniesieniu do zaopatrzenia w wodę oraz odprowadzania lub oczyszczania ścieków znaczenie ma natomiast to, czy działalność ta stanowi istotną część ogólnej działalności podmiotu. Zakład produkcyjny nie staje się zatem podmiotem sektora gospodarowania odpadami albo ścieków tylko dlatego, że pomocniczo gospodaruje odpadami lub oczyszcza ścieki powstające we własnym procesie technologicznym.

W przypadku rodzajów podmiotów zdefiniowanych przez świadczenie określonej usługi trzeba ponadto odróżnić jej dostawcę od odbiorcy. Przykładowo, samo korzystanie przez przedsiębiorcę z chmury obliczeniowej nie czyni go dostawcą usługi chmurowej. Taka kwalifikacja może dotyczyć podmiotu, który sam zapewnia użytkownikom bezpośredni dostęp na żądanie do skalowalnej i elastycznej puli zasobów obliczeniowych. [5]

Analiza powinna zatem odpowiedzieć co najmniej na następujące pytania:

  • czy badana osoba fizyczna, osoba prawna albo jednostka organizacyjna odpowiada jednemu z rodzajów podmiotów wskazanych w art. 5 albo w załączniku nr 1 lub 2 do ustawy o KSC;
  • do którego sektora, podsektora i rodzaju podmiotu należy ją przypisać oraz z jakich okoliczności faktycznych i dokumentów wynika ta kwalifikacja;
  • który podmiot w grupie przedsiębiorstw rzeczywiście prowadzi daną działalność, wykonuje określoną funkcję albo świadczy daną usługę;
  • czy spełnione są właściwe przesłanki terytorialne, a w przypadku niektórych dostawców usług cyfrowych – gdzie znajduje się ich główne miejsce prowadzenia działalności;
  • czy właściwa pozycja załącznika wymaga, aby działalność miała charakter podstawowy lub stanowiła istotną część działalności podmiotu, oraz czy dane rejestrowe odpowiadają stanowi faktycznemu.

Wielkość przedsiębiorstwa – sama liczba pracowników nie jest decydująca

Sama wielkość przedsiębiorstwa nie przesądza o podleganiu obowiązkom wynikającym z przepisów ustawy o KSC. Może ona natomiast zdecydować, że podmiot np. należący do sektora wskazanego w ustawie o KSC jest podmiotem kluczowym albo ważnym. Przykładowo, przedsiębiorca prowadzący działalność polegającą na produkcji urządzeń elektrycznych zostanie objęty obowiązkami z ustawy o KSC, jeżeli jest przedsiębiorstwem co najmniej średnim – wówczas co do zasady będzie podmiotem ważnym. Dlatego wielkość przedsiębiorcy bada się dopiero po ustaleniu, że podmiot odpowiada rodzajowi wskazanemu w ustawie o KSC. [6]

Liczba pracowników nie ogranicza się wyłącznie do pracowników etatowych. Zgodnie z FAQ Ministerstwa Cyfryzacji uwzględnia się także między innymi osoby współpracujące na podstawie umów cywilnoprawnych, właścicieli-kierowników oraz aktywnych wspólników czerpiących korzyści finansowe z przedsiębiorstwa. Dane finansowe powinny wynikać z właściwego sprawozdania finansowego. [6]

Szczególnej uwagi wymagają grupy kapitałowe. Co do zasady przy badaniu statusu mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, do oceny statusu danego podmiotu bierze się pod uwagę dane finansowe i liczbę pracowników przedsiębiorstw partnerskich i powiązanych. Ministerstwo wskazało jednak w FAQ, że w określonych sytuacjach – gdy systemy informacyjne są niezależne albo podmioty nie świadczą tej samej usługi objętej UKSC – ich dane nie powinny być uwzględniane przy kwalifikacji. Wniosek ten trzeba należycie udokumentować. [6]

Grupa przedsiębiorstw nie składa jednego zbiorczego wniosku. Każda spółka odrębnie bada swoją działalność i – jeżeli sama spełnia przesłanki – podlega odrębnemu wpisowi do Wykazu. Centralizacja IT, cyberbezpieczeństwa lub finansów może ułatwić zebranie danych, lecz nie zmienia tej zasady.

Formularz wymaga podania danych, które z reguły nie są zgromadzone w jednym miejscu

Po zakończeniu samoidentyfikacji trzeba zebrać dane wymagane we wniosku. Część pochodzi z publicznie dostępnych rejestrów, lecz pozostałe wymagają współpracy działu prawnego, finansowego, IT i bezpieczeństwa.

Formularz obejmuje między innymi:

  • firmę, sektor, podsektor i rodzaj podmiotu, adresy, NIP, REGON oraz numery właściwych rejestrów działalności regulowanej;
  • zakresy publicznych adresów IP i domeny internetowe używane w sposób ciągły;
  • dane osób do kontaktu z krajowym systemem cyberbezpieczeństwa oraz dane administratora konta podmiotu w S46;
  • kategorię wielkości przedsiębiorstwa oraz – w przypadkach wskazanych w UKSC – informacje o działalności w innych państwach UE, głównym miejscu prowadzenia działalności oraz przedstawicielu i dostawcy usług zarządzanych w zakresie cyberbezpieczeństwa. [7]

Szczególnej uwagi wymagają domeny i adresy IP. Ministerstwo Cyfryzacji wyjaśniło, że należy wskazać wszystkie domeny główne aktywnie i stale wykorzystywane przez podmiot, lecz nie każdą subdomenę lub adres techniczny. Ustalenie zakresów publicznych adresów IP może wymagać sprawdzenia umów z dostawcami hostingu, chmury lub usług telekomunikacyjnych. [7]

Jeżeli wniosek składa pełnomocnik, dołącza pełnomocnictwo w postaci elektronicznej. Warto wcześniej zweryfikować reprezentację, ponieważ wniosek zawiera oświadczenie kierownika podmiotu składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe oświadczenie. [7]

KONTROLA PRZED WYSŁANIEM Wypełnienie poszczególnych elementów formularza nie potwierdza prawidłowości kwalifikacji prawnej. Przed wysłaniem warto odrębnie sprawdzić podstawę wpisu, kategorię podmiotu, obliczenie wielkości, domeny i adresy IP, osoby kontaktowe, umocowanie składającego oraz zgodność danych z pakietem samoidentyfikacyjnym.

Wpis z urzędu nie uwalnia od obowiązków po stronie podmiotu

UKSC przewiduje odrębny tryb wpisu z urzędu. Obejmuje on przedsiębiorców telekomunikacyjnych, dostawców usług zaufania, podmioty publiczne i podmioty krytyczne, jak i dotychczasowych operatorów usług kluczowych.

Minister Cyfryzacji dokonuje wpisu na podstawie informacji pochodzących z rejestrów publicznych, bazy adresów elektronicznych oraz informacji otrzymanych od właściwych organów. Źródła te pozwalają ustalić przede wszystkim podstawowe dane identyfikacyjne i rejestrowe podmiotu, nie zawierają jednak wszystkich informacji wymaganych w Wykazie. Zazwyczaj nie wynikają z nich między innymi zakresy publicznych adresów IP, wykorzystywane domeny, dane osób do kontaktu i dane administratora konta w systemie S46, jak również kategoria wielkości przedsiębiorstwa.

Podmiot otrzymuje zawiadomienie o wpisie wraz z wezwaniem wskazującym dane już ujawnione w Wykazie, źródła ich pochodzenia oraz informacje wymagające uzupełnienia. Brakujące dane należy przekazać w ciągu sześciu miesięcy od doręczenia wezwania – nie od dnia dokonania wpisu ani wejścia nowelizacji w życie. Uzupełnienie następuje przez złożenie wniosku o zmianę istniejącego wpisu, a nie kolejnego wniosku o wpis. Podmiot powinien przy tej okazji zweryfikować prawidłowość ujawnionych informacji i wskazać również każdą działalność objętą UKSC, która została pominięta przy wpisie z urzędu. [8]

Wysłanie wniosku nie kończy wdrażania ustawowych obowiązków

Dane w Wykazie muszą pozostawać aktualne. Zmianę informacji objętych wnioskiem należy zgłosić w ciągu 14 dni od jej zaistnienia. Przedsiębiorca powinien więc wdrożyć mechanizmy stałego monitorowania i identyfikacji zmian (w szczególności w obszarze domen, publicznych adresów IP, osób kontaktowych, struktury grupy oraz profilu działalności), a także wyznaczyć osoby odpowiedzialne za dokonanie aktualizacji wpisu w Wykazie w przewidzianym ku temu terminie. [9]

Dla podmiotów spełniających przesłanki do uznania za podmiot kluczowy lub ważny kolejną ważną datą jest 3 kwietnia 2027 roku. Do tego dnia powinny one zakończyć wdrażanie obowiązków określonych w rozdziale 3 UKSC – w szczególności ustanowić i stosować system zarządzania bezpieczeństwem informacji, zapewnić obsługę i terminowe zgłaszanie incydentów w systemie S46 oraz odpowiednio zorganizować wykonywanie zadań z zakresu cyberbezpieczeństwa. Podmioty kluczowe mają następnie, co do zasady, czas do 3 kwietnia 2028 roku na przeprowadzenie pierwszego audytu bezpieczeństwa. Audyt służy ocenie zgodności systemu informacyjnego z wymaganiami UKSC. Zgodnie z wyjaśnieniami Ministerstwa audyt powinien obejmować cały system informacyjny wykorzystywany przez dany podmiot. Kopię raportu z audytu podmiot kluczowy przekazuje organowi właściwemu do spraw cyberbezpieczeństwa w terminie 3 dni roboczych od jego otrzymania, a kolejne audyty przeprowadza co najmniej raz na trzy lata. [9]

Dlatego po złożeniu wniosku powinny równolegle trwać co najmniej następujące prace:

  • szacowanie ryzyka oraz określenie zakresu systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji;
  • weryfikacja aktywów i dostawców wpływających na świadczenie usługi;
  • przygotowanie zarządzania incydentami bezpieczeństwa, zgłaszania ich w systemie S46 i ciągłości działania;
  • przegląd bezpieczeństwa łańcucha dostaw, polityk i zabezpieczeń oraz szkolenia kierownictwa i personelu.

Oczekiwanie z wpisem do października 2026 r. nie przesuwa terminów realizacji pozostałych obowiązków. Są one liczone od spełnienia ustawowych przesłanek, a nie od dnia złożenia wniosku ani ujawnienia podmiotu w wykazie. Wpis ma charakter ewidencyjny – nie nadaje statusu podmiotu kluczowego lub ważnego. [10]

Październik ’26 jest także terminem dla kierownictwa podmiotu

Nowelizacja UKSC nakłada na kierownika podmiotu odpowiedzialność za wykonywanie ustawowych obowiązków, w tym za wpis i aktualizację danych w Wykazie. Gdy kierownikiem jest organ wieloosobowy i nie wskazano konkretnej osoby odpowiedzialnej, odpowiedzialność ponoszą wszyscy jego członkowie. Powierzenie zadań pracownikowi, dostawcy IT albo doradcy nie zwalnia kierownictwa z odpowiedzialności. [11]

Nie oznacza to, że zarząd powinien samodzielnie dokonywać obliczeń i wpisywać zakresy publicznych adresów IP do formularza. Powinien jednak wskazać osoby odpowiedzialne, zapoznać się z wnioskami z analizy, zapewnić finansowanie i nadzór oraz udokumentować udział w wymaganych szkoleniach. Pakiet samoidentyfikacyjny staje się w ten sposób także podstawą decyzji zarządczych.

UKSC przewiduje wysokie administracyjne kary pieniężne za naruszenie przepisów: dla podmiotu kluczowego do 10 mln euro albo 2% przychodów z działalności gospodarczej (stosuje się kwotę wyższą), a dla podmiotu ważnego do 7 mln euro albo 1,4% takich przychodów. Niezależnie od kary nałożonej na podmiot, odpowiedzialność może ponieść także jego kierownik. Kara dla kierownika może sięgać 300% jego wynagrodzenia, a w podmiocie publicznym – 100%. Niezłożenie wniosku o wpis do Wykazu w terminie również może stanowić podstawę do nałożenia kary. [11]

Warto podkreślić, że kary pieniężne będzie można co do zasady nałożyć dopiero po dwóch latach od wejścia nowelizacji w życie, czyli po 3 kwietnia 2028 r. Nie oznacza to jednak przesunięcia terminu samorejestracji do 3 października 2028 r. W przypadku podmiotów, które spełniały przesłanki uznania za podmiot kluczowy lub ważny już w dniu wejścia nowelizacji w życie, termin na złożenie wniosku nadal upływa 3 października 2026 r., a jego niedochowanie stanowi naruszenie przepisów. Po 3 kwietnia 2028 r. organ będzie mógł nałożyć karę za niezłożenie wniosku w ustawowym terminie. Późniejsze dokonanie wpisu nie usuwa samego uchybienia ani nie gwarantuje uniknięcia kary, chociaż może zostać uwzględnione przy ocenie wagi i czasu trwania naruszenia oraz ewentualnym odstąpieniu od jej nałożenia. [12]

Pakiet samoidentyfikacyjny

Przebieg samoidentyfikacji może mieć zasadnicze znaczenie podczas kontroli organu do spraw cyberbezpieczeństwa, reorganizacji przedsiębiorcy albo ponownej oceny statusu. Dlatego warto przygotować wewnętrzny „pakiet samoidentyfikacyjny”, czyli zestaw dokumentów potwierdzających należytą staranność w przeprowadzeniu samoidentyfikacji.

Pakiet samoidentyfikacyjny może obejmować:

  • ustalenie zakresu podmiotowego analizy – na przykład opis struktury organizacyjnej lub grupowej i wskazanie osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, która faktycznie prowadzi działalność objętą przepisami UKSC;
  • ustalenie zakresu przedmiotowego analizy – przyporządkowanie faktycznej działalności gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorcę do odpowiedniej pozycji załącznika nr 1 lub 2 UKSC z wykorzystaniem materiałów służących ustaleniu rzeczywistego zakresu i sposobu prowadzenia działalności, w szczególności kodów PKD ujawnionych we właściwych rejestrach, koncesji, zezwoleń, wpisów do rejestrów działalności regulowanej, a także zawartych umów;
  • analizę kryterium wielkości podmiotu – obejmującą w szczególności obliczenie liczby pracowników, obrotu i sumy bilansowej według stanu na dzień sporządzenia właściwego sprawozdania finansowego, ustalenie przedsiębiorstw partnerskich i powiązanych i – jeżeli może to wpływać na kwalifikację – ocenę wspólnego świadczenia usług i niezależności systemów informacyjnych;
  • wynik analizy – uzasadnienie kwalifikacji jako podmiotu kluczowego albo ważnego oraz listę danych zgłaszanych w Wykazie.

Pakiet nie powinien być jednorazowym opracowaniem odłożonym do archiwum. Status przedsiębiorstwa może zmienić się wskutek np. przekroczenia progów dotyczących liczby pracowników lub osiąganych przychodów, przejęcia spółki, rozpoczęcia nowej usługi albo zmiany współpracy w grupie. Warto go przeglądać co najmniej raz w roku oraz po każdej istotnej zmianie organizacyjnej lub biznesowej.

Jak przygotować się na termin 3 października 2026 roku?

Jeżeli samoidentyfikacja nie została jeszcze zakończona, przygotowania warto podzielić na kilka etapów.

  1. Rodzaj podmiotu i faktycznie wykonywana działalność. Analiza powinna objąć wszystkie spółki i jednostki faktycznie prowadzące działalność w sektorach mogących odpowiadać pozycjom w załącznikach nr 1 i 2, a nie tylko podmiot lub działalność wskazane w głównym kodzie PKD.
  2. Wielkość przedsiębiorstwa. Kolejny etap obejmuje zebranie aktualnych danych o personelu, obrocie i sumie bilansowej oraz o przedsiębiorstwach partnerskich i powiązanych. Ewentualna niezależność systemów lub odmienność usług wymaga odrębnego uzasadnienia.
  3. Kwalifikacja i jej uzasadnienie. Na podstawie zgromadzonych informacji można określić sektor, podsektor, rodzaj podmiotu i kategorię kluczową albo ważną. Wnioski wraz z krótkim uzasadnieniem powinny zostać przedstawione kierownictwu.
  4. Dane i umocowanie. Przed wysłaniem wniosku działy IT i bezpieczeństwa powinny potwierdzić domeny oraz zakresy publicznych adresów IP. Trzeba też sprawdzić dane rejestrowe, osoby kontaktowe, administratora konta podmiotu w systemie S46 i reprezentację, jeśli wniosek składa pełnomocnik.
  5. Wniosek, dokumentacja i aktualizacja. Po wysłaniu Wniosku należy zachować potwierdzenie, kopię wniosku i ew. pełnomocnictwo. Przedsiębiorca powinien także wskazać osobę odpowiedzialną za dochowywanie 14-dniowego terminu aktualizacji.

Jak my (kancelaria SPCG) możemy pomóc w omawianym zakresie?

  • Przeprowadzimy analizę czy Państwa organizacja jest podmiotem kluczowym lub ważnym w rozumieniu UKSC.
  • Przygotujemy pakiet samoidentyfikacyjny i pomożemy zweryfikować dane do wykazu oraz złożyć wniosek.
  • Ocenimy zgodność obecnych rozwiązań z wymaganiami UKSC, opracujemy harmonogram dalszych prac oraz przygotujemy umowy z dostawcami ICT.
  • Przeszkolimy kierownictwo i osoby odpowiedzialne za cyberbezpieczeństwo oraz pomożemy udokumentować nadzór nad wykonywaniem obowiązków wynikających z UKSC.

Przypisy:

[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2555 z 14 grudnia 2022 r., Dz. Urz. UE L 333 z 27.12.2022 („dyrektywa NIS2”), Ustawa dnia 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa Dz.U.2026.20 t.j. z 2026.01.09 („Ustawa”), Ustawa z 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa oraz niektórych innych ustaw, Dz.U.2026.252 z dnia 2026.03.02 poz. 252 („Nowelizacja”).

[2] Ministerstwo Cyfryzacji, „Nowelizacja ustawy o KSC – najważniejsze terminy”, https://www.gov.pl/web/cyfryzacja/nowelizacja-ustawy-o-krajowym-systemie-cyberbezpieczenstwa-ksc–najwazniejsze-terminy [dostęp: 13.08.2026 r.].

[3] Art. 5, art. 7l–7m, art. 15 oraz art. 53 ust. 3 UKSC; Ministerstwo Cyfryzacji, „Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa po nowelizacji, PYTANIA I ODPOWIEDZI”, aktualizacja czerwiec 2026 r. („Q&A”), pyt. 2.32, dokument dostępny na stronie: https://cyber.gov.pl/faq [dostęp: 25.08.2026 r.].

[4] Art. 7c ust. 1 UKSC; art. 33 ust. 3 i art. 34 ust. 3 Nowelizacji, Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 2.17, 2.31 i 2.32.

[5] Art. 2 pkt 4e, art. 5, art. 5a oraz załączniki nr 1 i 2 do UKSC; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 1.22, 2.7–2.8.

[6] Załącznik I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z 17 czerwca 2014 r., Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, s. 1, z późn. zm.; art. 2 Ustawy; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A pyt. 1.5–1.6; Kwalifikator MŚP PARP: https://kwalifikator.parp.gov.pl/ [dostęp: 25.08.2026 r.].

[7] Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 1.11–1.12; art. 15 i art. 7j–7m Ustawy.

[8] Art. 7 ust. 2, art. 7c ust. 2 i 5 Ustawy; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&, pyt. 2.10, 2.18 i 2.30.

[9] Art. 7c ust. 3 i art. 16 Ustawy oraz art. 33 ust. 1–2 Ustawy; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 2.19 i 3.1.

[10] Art. 16 UKSC; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 2.31.

[11] Art. 8c–8e, art. 73 ust. 1a i 3–4 oraz art. 73a Ustawy.

[12] Art. 35 Nowelizacji; zob. także art. 53 ust. 12 oraz art. 76a ust. 1 i 9 UKSC. Art. 35 Nowelizacji obejmuje kary określone w art. 73 ust. 1–4, art. 73a–73c i art. 76b UKSC.

W razie pytań, skontaktuj się z autorami tekstu:

Łukasz Płachta SPCG

Łukasz Płachta

radca prawny
Associate

dr Marcin Balicki SPCG

dr Marcin Balicki

adwokat
Counsel

Pin It on Pinterest