Ścianki działowe w powierzchni użytkowej lokalu – aktualne podejście sądów i ryzyka dla deweloperów

Ścianki działowe w powierzchni użytkowej lokalu – aktualne podejście sądów i ryzyka dla deweloperów

utworzone przez | 13 listopada, 2026 | ! POLECANE !, LITIGATION

Czytaj: 7 min

W ostatnim czasie coraz częściej pojawiają się informacje o sporach pomiędzy deweloperami a nabywcami lokali mieszkalnych dotyczących sposobu ustalania powierzchni użytkowej lokali, a w konsekwencji – prawidłowości określenia ceny nieruchomości. Punktem spornym pozostaje praktyka uwzględniania przez część deweloperów w powierzchni użytkowej lokalu powierzchni zajętej przez murowane ścianki działowe znajdujące się wewnątrz mieszkania.

Problem ten ma istotne znaczenie praktyczne dla rynku deweloperskiego. Roszczenia nabywców mogą bowiem dotyczyć nie tylko pojedynczych lokali, ale również większej liczby umów zawartych w ramach tej samej inwestycji. Z tego względu istotne jest ustalenie, jakie znaczenie dla oceny konkretnego przypadku mają przyjęta metoda obliczania powierzchni, dokumentacja projektowa, treść umowy oraz informacje przekazywane nabywcy przed jej zawarciem.

Na czym polega spór?

Istota problemu sprowadza się do prawidłowej kwalifikacji powierzchni znajdującej się pod ściankami działowymi. Nabywcy zaczęli kwestionować praktykę polegającą na zaliczaniu tej powierzchni do powierzchni użytkowej lokalu mieszkalnego.

Zdaniem nabywców powierzchnia zajęta przez elementy konstrukcyjne lub wydzielające poszczególne pomieszczenia nie jest przestrzenią przeznaczoną do korzystania przez właściciela lokalu. W konsekwencji – w ich ocenie – cena lokalu zostaje ustalona na podstawie zawyżonej powierzchni.

Cena lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego jest określana jako iloczyn jego powierzchni użytkowej oraz ceny za 1 m² powierzchni użytkowej lokalu mieszkalnego albo domu jednorodzinnego. Sposób ustalenia powierzchni użytkowej ma zatem bezpośrednie przełożenie na wysokość ceny należnej za lokal lub dom [1].

Z perspektywy dewelopera kluczowe znaczenie ma zatem nie tylko sam wynik pomiaru powierzchni, lecz również sposób, w jaki metoda jej obliczenia została określona i przedstawiona nabywcy. W przypadku późniejszego sporu znaczenie może mieć bowiem to, czy nabywca przed zawarciem umowy otrzymał jasną informację o sposobie ustalania powierzchni i czy sposób ten znajdował odzwierciedlenie w dokumentacji inwestycji.

Norma PN-ISO 9836:1997 a sposób obliczania powierzchni

Deweloperzy uzasadniają stosowaną praktykę odwołaniem do postanowień normy PN-ISO 9836:1997, która została opublikowana 28 października 1997 r., wskazując, że sposób obliczania powierzchni lokali przyjęty w realizowanych przez nich inwestycjach pozostaje zgodny z obowiązującymi standardami technicznymi. Norma ta została wycofana 15 grudnia 2015 r., jednak nadal ma znaczenie dla starszych inwestycji, w odniesieniu do których znajdowała zastosowanie.

Odmienne stanowisko prezentują konsumenci oraz reprezentujący ich pełnomocnicy. W ich ocenie część deweloperów dokonuje błędnej interpretacji wskazanej normy, czego skutkiem ma być zawyżanie powierzchni użytkowej oferowanych lokali. W konsekwencji nabywcy mają ponosić koszty zakupu dodatkowych metrów kwadratowych, które nie stanowią powierzchni możliwej do faktycznego wykorzystania.

Zdaniem konsumentów powierzchnia pod ściankami działowymi to nie powierzchnia użytkowa, gdyż nie mogą się po niej poruszać czy poustawiać mebli. W ich ocenie doliczanie powierzchni pod ściankami działowymi nie jest zgodne z normami ISO, a klauzule zawarte w umowach zawartych pomiędzy nimi a deweloperami są niedozwolone i jako takie nie wiążą konsumenta. W związku z powyższym konsumenci coraz częściej występują wobec deweloperów z roszczeniami o zwrot części ceny odpowiadającej powierzchni doliczonej wskutek uwzględnienia metrażu zajmowanego przez ścianki działowe.

Konsumenci podnoszą, że zgodnie z ich interpretacją normy PN-ISO 9836 powierzchnia zajęta przez trwałe ścianki działowe nie powinna być zaliczana do powierzchni użytkowej lokalu, lecz do powierzchni konstrukcyjnej, ponieważ odmiennie należy traktować jedynie tzw. „przepierzenia”, czyli cienkie ścianki lub lekkie przegrody wydzielające, które ze względu na możliwość ich swobodnego przestawiania lub usunięcia mogą być uwzględniane przy obliczaniu powierzchni użytkowej. W ich ocenie ścianki działowe mają charakter trwały. Innymi słowy – powierzchnia użytkowa obejmuje faktyczną przestrzeń możliwą do wykorzystania, a nie obejmuje powierzchni konstrukcji takich jak trwałe ścianki działowe.

W ocenie deweloperów ścianki działowe mają charakter niekonstrukcyjny i mogą zostać wyburzone oraz przearanżowane w zależności od potrzeb konsumenta, do czego zresztą często klientów zachęcają.

Normy nie definiują ścianki działowej

Warto zwrócić uwagę, że zarówno w normie PN-ISO 9836:1997, podobnie jak w następnych, czyli PN-ISO 9836:2015-12 opublikowanej w dniu 15 grudnia 2015 r., czy jej następczyni PN-ISO 9836:2022-07, która została opublikowana w lipcu 2022 r., nie podano definicji ścianki działowej. Normy te nie określają również technologii wykonania takich ścian.

Okoliczność ta ma istotne znaczenie dla oceny argumentacji stron. Sam fakt wykonania ścianki działowej w technologii murowanej nie przesądza bowiem jeszcze o tym, czy dla potrzeb konkretnej metody obliczania powierzchni należy traktować ją jako element niedemontowalny. W praktyce znaczenie mogą mieć zarówno właściwości samej ścianki, jak i sposób jej kwalifikacji w dokumentacji projektowej oraz postanowienia umowne odnoszące się do sposobu ustalania powierzchni.

Podkreślił to wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, który wskazał, że „zgodnie z zapisami normy PN – ISO 9836:1997 do powierzchni kondygnacji netto wliczane są także elementy nadające się do demontażu takie jak ścianki działowe.  Norma ta nie precyzuje czymże są te ściany działowe ani z jakiego materiału winny być skonstruowane, aby zostały zaliczone do nadających się demontażu” [2].

Zwrócił na to uwagę również Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Południe w Warszawie, wskazując, że zgodnie z normą nie jest w niej wskazane, że ściana demontowalna musi dać się z powrotem złożyć po jej usunięciu, że nie można zdemontować murowanych ścianek, wreszcie, że demontaż nie może być równoznaczny z likwidacją czy wyburzeniem danej ścianki [3].

Wydaje się zatem, że skoro ścianki działowe nie były elementami konstrukcyjnymi i mogły zostać usunięte w ramach zmian aranżacyjnych, nie można było jednoznacznie stwierdzić, że powierzchnia pod nimi została konsumentowi bezpodstawnie doliczona.

Znaczenie dokumentacji projektowej i umowy

Należy wskazać, że zgodnie z PN-ISO 9836:1997 (ISO 9836:1992): „Do powierzchni kondygnacji netto wliczane są także elementy nadające się do demontażu, takie jak: ścianki działowe, rury, kanały”.

 W przypadku inwestycji, dla których zastosowanie znajdowała norma PN-ISO 9836:1997, jej postanowienia przewidywały możliwość uwzględnienia w powierzchni kondygnacji netto elementów nadających się do demontażu, w tym ścianek działowych. Ocena czy powierzchnia zajęta przez konkretne ścianki działowe mogła zostać uwzględniona przy ustalaniu powierzchni użytkowej lokalu, wymaga jednak każdorazowo uwzględnienia właściwej podstawy prawnej, dokumentacji projektowej oraz sposobu zakwalifikowania tych elementów.

Dla oceny konkretnego sporu szczególnie istotne może być zatem zestawienie ze sobą kilku elementów: dokumentacji projektowej, postanowień umowy deweloperskiej, prospektu informacyjnego, rzutu lokalu oraz informacji przekazywanych nabywcy przed zawarciem umowy.

Znaczenie takiego podejścia znajduje potwierdzenie w orzecznictwie.

Zgodnie z Wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie [4], oddalającym roszczenie konsumenta, dla oceny zasadności żądania istotne znaczenie miały konkretna treść umowy oraz sposób, w jaki deweloper określił i przedstawił metodę obliczania powierzchni. Postanowienia umowne wyraźnie przewidywały wliczanie powierzchni pod określonymi ściankami działowymi, a ich położenie zostało przedstawione również na dokumentacji dotyczącej lokalu. Konsument miał świadomość, że do powierzchni użytkowej lokalu, przy obliczeniach końcowych, będzie zaliczać się m.in. ścianki działowe, jako elementy nadające się do demontażu. Informacja ta wynikała nie tylko z treści umowy deweloperskiej, ale również z jej integralnego załącznika w postaci planu lokalu, na którym oznaczono kolorem czerwonym ścianki działowe. Taki sposób przedstawienia informacji pozwalał na ustalenie, że nabywca przed zawarciem umowy miał możliwość zapoznania się zarówno z planowanym układem lokalu, jak i z przewidzianym sposobem uwzględnienia ścianek działowych przy ustalaniu jego powierzchni.

Istotne znaczenie dla oceny tego zagadnienia miały ustalenia Sądu Okręgowego w Warszawie w wyroku z dnia 10 czerwca 2025 r., w sprawie o sygn. akt XXVII Ca 2347/24. W wyroku tym Sąd zwrócił uwagę, że, w załączniku do umowy wskazano, że inwentaryzację wykonano na podstawie normy PN-ISO 9836:1997 oraz wskazano, że do powierzchni lokalu wliczono powierzchnie pod ściankami działowymi nadającymi się do demontażu. Wszystkie powyższe informacje były przekazane w prospekcie informacyjnym oraz zrzucie lokalu. Ścianki działowe nadające się do demontażu oznaczono m. in graficznie [5].

W konsekwencji roszczenia konsumenta względem dewelopera zostały uznane za niezasadne.

Przywołane rozstrzygnięcia pokazują, że w tego rodzaju sporach znaczenie może mieć nie tylko abstrakcyjna ocena samej normy, ale również sposób przygotowania i przekazania dokumentacji dotyczącej konkretnej inwestycji.

Decyzje Prezesa UOKiK – czego dotyczą?

W poszukiwaniu dodatkowych argumentów na poparcie swoich roszczeń konsumenci coraz częściej sięgają także do rozstrzygnięć organów ochrony konsumentów. W tym kontekście powołują się na decyzje Prezesa UOKiK wydane w sprawach dotyczących praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, będące rezultatem postępowań wyjaśniających prowadzonych od około 2017 r.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę na zakres tych decyzji. Decyzje UOKiK dotyczące praktyki deweloperów nie nakładały na nich obowiązku zwrotu konsumentom części zapłaconych środków ani nie przesądzały w sposób generalny, że samo wliczanie powierzchni zajmowanej przez ścianki działowe do metrażu lokalu stanowi praktykę niezgodną z prawem.

Z tego względu treść tych decyzji nie może być utożsamiana z rozstrzygnięciem o zasadności indywidualnych roszczeń nabywców wobec konkretnych deweloperów. Przedmiotem zakwestionowania był przede wszystkim brak odpowiedniej transparentności i rzetelnego informowania konsumentów o sposobie obliczania powierzchni lokalu, a nie sama przyjęta metoda jej pomiaru [6].

Rozróżnienie to ma istotne znaczenie w kontekście rozstrzygnięć sądów powszechnych w sporach cywilnych, które dotyczą bezpośrednio zasadności roszczeń konsumentów wynikających ze sposobu określenia powierzchni lokalu.

W odpowiedzi na argumentację konsumentów deweloperzy wskazują, że decyzje Prezesa UOKiK nie kwestionują samej metody uwzględniania powierzchni zajmowanej przez ścianki działowe przy obliczaniu powierzchni użytkowej lokalu. W ich ocenie z treści tych decyzji wynika przede wszystkim obowiązek zapewnienia nabywcom pełnej i transparentnej informacji o przyjętym sposobie kalkulacji metrażu na etapie kontraktowania. Taka interpretacja jednak spotyka się z krytyką ze strony prawników reprezentujących konsumentów.

Co to oznacza dla deweloperów?

Spory dotyczące powierzchni użytkowej mają nie tylko wymiar indywidualny, związany z konkretną umową deweloperską. W przypadku większych inwestycji sposób określania powierzchni może dotyczyć wielu lokali i wielu umów zawartych według tego samego wzorca dokumentacyjnego. Z perspektywy deweloperów istotne znaczenie ma również możliwość wystąpienia podobnych roszczeń w odniesieniu do większej liczby lokali objętych tą samą dokumentacją lub modelem umownym.

Z tego względu szczególnego znaczenia nabiera spójność dokumentacji dotyczącej inwestycji. Jeżeli przyjęta metoda obliczania powierzchni znajduje odzwierciedlenie w dokumentacji projektowej, umowie, prospekcie informacyjnym oraz rzucie lokalu, a nabywca został odpowiednio poinformowany o sposobie jej ustalania, okoliczności te mogą mieć istotne znaczenie dla późniejszej oceny ewentualnych roszczeń.

Jednocześnie należy pamiętać, że ocena konkretnego przypadku wymaga uwzględnienia daty inwestycji, właściwej normy, treści dokumentacji oraz konkretnych postanowień umownych. Nie można więc automatycznie przenosić wniosków wynikających z jednego postępowania na wszystkie inwestycje, nawet jeżeli dotyczą one podobnego problemu technicznego.

Brak jednolitej linii orzeczniczej

Spory te mogą prowadzić do dalszego kształtowania linii orzeczniczej dotyczącej zasad obliczania powierzchni użytkowej lokali mieszkalnych oraz zakresu ochrony praw konsumentów na rynku nieruchomości. Nawet niewielkie różnice w sposobie obliczania powierzchni użytkowej mogą przekładać się na powstanie istotnych rozbieżności w cenie lokalu.

Na chwilę obecną brak jest jednolitej linii orzeczniczej – nawet w obrębie tego samego sądu zapadały rozstrzygnięcia zarówno na korzyść konsumentów [7], jak i deweloperów. Sam fakt uwzględnienia powierzchni pod ściankami działowymi nie przesądza jeszcze o bezprawności działania dewelopera ani o zasadności roszczenia o zwrot części ceny.

W praktyce sądy różnie oceniają zarówno znaczenie normy PN-ISO 9836:1997, jak i treść konkretnych postanowień umownych oraz dokumentacji przekazywanej nabywcom. Sądy brały pod uwagę przede wszystkim to, czy umowa i karta/rzut lokalu jednoznacznie i spójnie informowały nabywcę o metodzie liczenia powierzchni.[8]

Dla deweloperów oznacza to, że ocena ryzyka związanego z roszczeniami dotyczącymi powierzchni użytkowej nie powinna ograniczać się do samego pytania, czy powierzchnia pod ściankami działowymi została uwzględniona w metrażu. Równie istotne jest to, na jakiej podstawie została uwzględniona, jak została opisana w dokumentacji inwestycji oraz w jaki sposób informacja ta została przekazana nabywcy przed zawarciem umowy.

Reasumując, ocena zasadności roszczeń związanych z wliczaniem powierzchni zajmowanej przez ścianki działowe do powierzchni użytkowej lokalu wymaga każdorazowo analizy konkretnej inwestycji, w tym właściwej dla niej podstawy prawnej i normy, dokumentacji projektowej, umowy deweloperskiej oraz informacji przekazanych nabywcy przed zawarciem umowy.

Przypisy:

[1] Art. 5a Ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym z dnia 20 maja 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 1177)

[2] Wyrok Sądu Rejonowego w Warszawie, II C 3644/25 z dnia 15 grudnia 2025 r.,

[3] Wyrok Sądu Rejonowego w Warszawie, I C 1433/22 z dnia z 15 maja 2023 r.,

[4] Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVII Ca 555/21, wyrok z 17 września 2021 r.

[5] Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVII Ca 2347/24, z dnia 10 czerwca 2025 r.

[6] Uzasadnienie decyzji prezesa UOKiK nr RPZ 14/2024.

[7] Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi-Południe, II C 861/24 z dnia 30 kwietnia 2025 r., Wyrok Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Wraszwie,  IV Ca 1735/23 z 24 kwietnia 2024 r.

[8] m.in. Wyrok Sądu Rejonowego w Warszawie, I C 1400/24 z 18 grudnia 2024 r.

 

Napisz do autorów:

Kamil Gliwiński

radca prawny
Senior Associate

Anna Rzeszutek SPCG

Eryk Nersisyan

aplikant radcowski
Junior Associate

Funkcjonowanie fundacji rodzinnych w świetle najnowszych interpretacji organów podatkowych

Funkcjonowanie fundacji rodzinnych w świetle najnowszych interpretacji organów podatkowych

utworzone przez | 29 października, 2026 | ! POLECANE !, TAX LAW

Czytaj: 5 min

Cele Fundacji rodzinnej

Fundacja rodzinna jest tworzona w celu gromadzenia i ochrony mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania na ich rzecz świadczeń. Jednym z podstawowych celów jej funkcjonowania jest zabezpieczenie majątku stanowiącego dorobek życia fundatora, w szczególności poprzez jego organizacyjne wyodrębnienie oraz oddzielenie od majątku osobistego fundatora. Fundacja ma również służyć stworzeniu stabilnych i przejrzystych zasad sukcesji majątkowej fundatora, zgodnie z jego wolą wyrażoną w statucie fundacji rodzinnej.

Fundacja rodzinna może prowadzić działalność gospodarczą, jednak wyłącznie w zakresie określonym w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. Co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego z CIT, przy czym opodatkowanie występuje przede wszystkim w związku z przekazywaniem świadczeń na rzecz beneficjentów lub wydaniem majątku w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej oraz prowadzeniem działalności wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej.

Dozwolona działalność gospodarcza

Fundacja rodzinna może prowadzić działalność, jednak tylko w określonym zakresie, który obejmuje:

  1. zbywanie mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;
  2. najem, dzierżawę lub udostępnianie mienia do korzystania na innej podstawie;
  3. przystępowanie do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;
  4. nabywanie i zbywanie papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;
  5. udzielanie pożyczek: a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik, c) beneficjentom;
  6. obrót zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;
  7. produkcja przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;
  8. gospodarkę leśną (działalność, o której mowa w pkt 7 i 8, Fundacja rodzinna może wykonywać wyłącznie w związku z prowadzonym gospodarstwem rolnym).

Fundacja rodzinna może zostać wyposażona zarówno poprzez wniesienie mienia na fundusz założycielski, jak i poprzez późniejsze darowizny lub odpłatne nabywanie składników majątkowych. Majątek fundacji może obejmować w szczególności nieruchomości, udziały i akcje spółek, środki pieniężne.

Działalność inwestycyjna

Jednym z przykładów dozwolonej działalności gospodarczej prowadzonej przez fundację rodzinną jest przystępowanie do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze mających siedzibę w kraju lub za granicą, a także uczestnictwo w tych podmiotach (art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej).

W interpretacji indywidualnej z 5 sierpnia 2026 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.291.2026.2.END) Dyrektor KIS potwierdził, że inwestowanie przez fundację rodzinną w jednostki uczestnictwa funduszy ETF stanowi działalność mieszczącą się w zakresie art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej, a osiągane z tego tytułu dochody korzystają ze zwolnienia podmiotowego w CIT.

Ponadto w ramach działalności statutowej Fundacja rodzinna może pomnażać zgromadzony majątek, w szczególności poprzez:

  1. a) wynajem nieruchomości należących do fundacji rodzinnej, w szczególności w ramach najmu długoterminowego,
  2. b) osiąganie przychodów z dywidend wypłacanych przez spółki, których udziały lub akcje będą należały do Fundacji rodzinnej.

Najem

Rozbieżności w stanowiskach organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczących najmu nieruchomości przez fundacje rodzinne nadal budzą istotne wątpliwości praktyczne. Jednocześnie najnowsze interpretacje indywidualne wskazują na możliwość bardziej elastycznego wykorzystywania nieruchomości należących do fundacji rodzinnych. W praktyce otwiera to fundacjom rodzinnym drogę do szerszego zarządzania posiadanym majątkiem, w tym poprzez najem nieruchomości, pod warunkiem uprzedniego potwierdzenia skutków podatkowych w drodze interpretacji indywidualnej.

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 lipca 2026 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.208.2026.2.END potwierdza, że dochody Fundacji Rodzinnej z działalności gospodarczej dotyczącej najmu długoterminowego nieruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa mogą korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Co do zasady dochody fundacji rodzinnej uzyskane z najmu i dzierżawy są zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych. Najem krótkoterminowy nie został kompleksowo uregulowany w polskim porządku prawnym. Prawną podstawą umów najmu krótkoterminowego są przepisy ogólne dotyczące najmu zawarte w Kodeksie cywilnym. Organ podatkowe wskazują, że zwolnienie nie obejmuje najmu krótkoterminowego, który ma charakter usługowy i nie mieści się w zakresie działalności dozwolonej. Odmienne stanowisko prezentują sądy administracyjne, które wskazują, że wykonywanie przez fundację rodzinną działalności polegającej na najmie nieruchomości mieści się w zakresie działalności dozwolonej określonej w art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy o fundacji rodzinnej. Wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie nabycia nieruchomości w celu osiągania dochodów z ich najmu przez kilka lat, a w dalszej kolejności osiąganie dochodów z tytułu ich odpłatnego zbycia (po upływie 10 lat), służy z jednej strony przewidywalnemu zwiększeniu majątku fundacji rodzinnej, a z drugiej strony istotnie ogranicza niepożądane ryzyko utraty majątku przez fundację rodzinną w wyniku działalności gospodarczej. Zatem inwestycja polegająca na nabywaniu przez fundację rodzinną lokali mieszkalnych (nieruchomości) w celu osiągania dochodów z ich najmu, a w dalszej kolejności z ich odpłatnego zbycia, należy uznać za dozwoloną działalność gospodarczą, której wykonywanie pozwala na zastosowanie przez fundację rodzinną podmiotowego zwolnienia podatkowego. (por. wyrok NSA z dnia 18 lutego 2026 roku sygn. II FSK 1010/25). W ocenie sądów brak podstaw do różnicowania skutków podatkowych najmu i najmu krótkoterminowego w odniesieniu do fundacji rodzinnych.

Jednakże, jeżeli nieruchomości zostaną nabyte przez fundację rodzinną wyłącznie w celu ich dalszego zbycia, to zdaniem organów podatkowych wykracza poza zakres dozwolonej działalności określonej w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. Fundacja rodzinna dokona odpłatnego zbycia nieruchomości, które nabędzie w przyszłości. Jeżeli więc już na etapie planowania utworzenia fundacji rodzinnej fundator wie, że nabyte przez nią w przyszłości nieruchomości zostaną odpłatnie zbyte, i to już zarówno na etapie fundacji rodzinnej w organizacji, jak i po jej wpisie do rejestru fundacji rodzinnych, i zapytuje o skutki podatkowe tego zbycia, to takie okoliczności prowadzą do wniosku, że opisana działalność fundacji mija się z celem jakiemu powinno służyć powołanie tej instytucji, tj. zabezpieczenie beneficjentów w długiej perspektywie czasu (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 26 sierpnia 2026 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.253.2026.3.END).

Dalszym przykładem jest sytuacja, w której nieruchomości są nieodpłatnie udostępniane fundacji rodzinnej, a następnie przez nią wynajmowane. Zdaniem Dyrektora KIS taka aktywność stanowi w istocie działalność gospodarczą niedotyczącą mienia wniesionego do fundacji rodzinnej, a tym samym wykracza poza zakres działalności określony w art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy o fundacji rodzinnej. W konsekwencji wynajem przez fundację rodzinną budynków i lokali mieszkalnych użyczonych jej przez fundatora nie korzysta ze zwolnienia podatkowego przewidzianego dla fundacji rodzinnych (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 21 września 2026 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.320.2026.3.END).

Niezależnie od uzyskiwania interpretacji indywidualnych fundacje rodzinne mogą również występować o opinie zabezpieczające wydawane przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. Opinie te potwierdzają, czy określona struktura, czynność lub transakcja nie stanowi unikania opodatkowania w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej. Przykładowo opinia zabezpieczająca wydana w zakresie darowizny udziałów i akcji dla fundacji rodzinnej wraz z reorganizacją grupy z dnia 3 września 2026 r. o numerze DKP1.8082.1.2026. Na tle stanu faktycznego osoba fizyczna miała przekazać w drodze darowizny udziały i akcje do fundacji rodzinnej oraz równolegle planowano uproszczenie struktury grupy poprzez umorzenie udziałów, wystąpienie wspólnika bez wynagrodzenia oraz tzw. połączenie odwrotne spółek. Szef KAS uznał, że planowana reorganizacja ma rzeczywiste uzasadnienie gospodarcze.

W opinii zabezpieczającej w zakresie dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych przez wspólnika w spółce z o.o. Szef KAS uznał, że głównym celem planowanej transakcji nie było osiągnięcie korzyści podatkowej, lecz realizacja rzeczywistych celów gospodarczych, w szczególności uproszczenie struktury właścicielskiej grupy. Reorganizacja miała prowadzić do uproszczenia struktury grupy poprzez wyeliminowanie pośrednich powiązań kapitałowych między spółkami, a w konsekwencji do pozostawienia poszczególnych aktywów i przedsięwzięć pod bezpośrednią kontrolą właścicieli lub ich fundacji rodzinnych. Takie stanowisko zostało również potwierdzone w opinii zabezpieczającej z dnia 25 czerwca 2026 r. Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, nr DKP2.8082.10.2025.

Najnowsze stanowisko organów podatkowych potwierdza rosnącą rolę fundacji rodzinnych jako instrumentu sukcesyjnego i inwestycyjnego. Jednocześnie w dalszym ciągu występują rozbieżności pomiędzy stanowiskiem organów podatkowych a orzecznictwem sądów administracyjnych. W praktyce oznacza to, że przed podjęciem działań o istotnych skutkach podatkowych zasadne pozostaje uzyskanie interpretacji indywidualnej lub opinii zabezpieczającej.

 

Napisz do autorów:

Agnieszka Soja

adwokat
Partner

Anna Rzeszutek SPCG

Barbara Porturalska

radca prawny
Associate

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną bez nowych wkładów nie podlega PCC – wyrok TSUE z 17.09.2026 r. w sprawie C-197/25

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną bez nowych wkładów nie podlega PCC – wyrok TSUE z 17.09.2026 r. w sprawie C-197/25

utworzone przez | 29 października, 2026 | ! POLECANE !, TAX LAW

Czytaj: 3 min

Przedmiotowe orzeczenie może mieć istotne znaczenie dla przedsiębiorców, którzy w przeszłości zapłacili PCC przy przekształceniu jednej spółki osobowej w inną.

W analizowanym stanie faktycznym spółka jawna wystąpiła o zwrot nadpłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, twierdząc, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną nie skutkowało zwiększeniem majątku, a tym samym nie powinno powodować powstania obowiązku podatkowego. Organy podatkowe odmówiły zwrotu podatku, wskazując, że w wyniku przekształcenia majątek spółki jawnej przewyższa wartość uprzednio opodatkowanych wkładów do spółki komandytowej, a nadwyżka podlega opodatkowaniu.

Sprawa trafiła do TSUE na skutek pytania prejudycjalnego NSA, który rozpatrywał spór dotyczący PCC pobranego przy przekształceniu spółki komandytowej w spółkę jawną. W toku przekształcenia nie wniesiono nowych wkładów, jednak organy podatkowe uznały, że opodatkowaniu podlega nadwyżka wartości majątku spółki ponad wartość wcześniej opodatkowanych wkładów.

TSUE nie podzielił tego stanowiska. Uznał, że jeżeli przekształceniu spółki osobowej w inną spółkę osobową nie towarzyszy wniesienie nowego wkładu kapitałowego, samo przekształcenie nie może podlegać PCC. Bez znaczenia pozostaje przy tym, że wartość majątku zgromadzonego przez spółkę w toku działalności przewyższa wartość historycznie wniesionych wkładów. Kluczowe jest więc ustalenie, czy przy przekształceniu rzeczywiście doszło do wniesienia nowych wkładów.

Wyrok TSUE podważa zatem dotychczasową praktykę, zgodnie z którą przy przekształceniu spółki osobowej podstawą opodatkowania mogła być różnica pomiędzy wartością majątku spółki przekształconej a wartością wkładów, które zostały wcześniej opodatkowane PCC. Sam wzrost wartości majątku spółki w toku prowadzonej działalności nie jest bowiem równoznaczny z wniesieniem nowego wkładu kapitałowego przy przekształceniu.

Zwrot PCC pobranego przez notariusza.

Notariusze zgodnie z ustawą o PCC są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego. Jeżeli PCC został pobrany przez notariusza jako płatnika nienależnie lub w wysokości wyższej od należnej, podatnik może wystąpić z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty na podstawie art. 72 § 1 pkt 2 oraz art. 75 § 1 Ordynacji podatkowej.

Za nadpłatę uważa się kwotę podatku pobraną przez płatnika nienależnie albo w wysokości wyższej od należnej. Wniosek powinien zostać złożony przed upływem terminu przedawnienia, tj. co do zasady przed upływem 5 lat licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku

W praktyce oznacza to, że podatnicy, którzy zapłacili PCC przy analogicznych przekształceniach, powinni przeanalizować możliwość odzyskania podatku. Szczególnej uwagi wymagają przekształcenia dokonane w 2021 r., ze względu na zbliżający się upływ terminu przedawnienia.
Sprawy zakończone decyzją ostateczną.

Jeżeli sprawa zakończyła się wydaniem decyzji ostatecznej, podatnik może wystąpić z wnioskiem o wznowienie postępowania na podstawie art. 240 § 1 pkt 11 Ordynacji podatkowej. Przesłanka ta zachodzi wtedy, gdy orzeczenie TSUE ma wpływ na treść wydanej decyzji.

Wniosek należy złożyć w terminie miesiąca od dnia publikacji sentencji wyroku TSUE w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Na dzień 26 października 2026 r. sentencja wyroku w sprawie C-197/25 nie została jeszcze opublikowana w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. Oznacza to, że miesięczny termin na złożenie żądania wznowienia postępowania podatkowego jeszcze się nie rozpoczął. Dla podatników, których sprawy zakończyły się decyzją ostateczną, istotne jest zatem monitorowanie daty tej publikacji.Sprawy zakończone prawomocnym wyrokiem sądu administracyjnego.

Podatnicy, którzy przegrali spór przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub Naczelnym Sądem Administracyjnym, mogą rozważyć wniesienie skargi o wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego na podstawie art. 272 §2a p.p.s.a.  

W tej sytuacji można żądać wznowienia postępowania również w przypadku, gdy zostało wydane orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, które ma wpływ na treść wydanego orzeczenia, gdy przyjęto w nim inną interpretację przepisów prawa Unii Europejskiej niż we wcześniejszym orzeczeniu krajowym.

Skarga o wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego może zostać złożona z zachowaniem trzymiesięcznego terminu liczonego od dnia opublikowania orzeczenia TSUE w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Również ten termin, w odniesieniu do wyroku C-197/25, na dzień 26 października 2026 r. jeszcze nie rozpoczął biegu.

Sprawy pozostające w toku.

W przypadku prowadzonego postępowania podatkowego przed organem pierwszej lub drugiej instancji, lub w sprawach rozpatrywanych przed sądy administracyjne należy bezpośrednio w toku postępowania złożyć pismo procesowe powołując się na wyrok TSUE C‑197/25 i zażądać jego zastosowania przez organ lub sąd.

W takich sprawach nie ma potrzeby oczekiwania na publikację sentencji wyroku w Dzienniku Urzędowym UE. Wyrok został już wydany i może być powoływany w toczących się postępowaniach.

***

Wyrok C-197/25 daje więc podatnikom, którzy zapłacili PCC przy przekształceniu spółki osobowej w inną spółkę osobową bez wniesienia nowych wkładów, realną podstawę do weryfikacji rozliczeń i – zależnie od etapu sprawy – wystąpienia o stwierdzenie nadpłaty, wznowienie zakończonego postępowania albo powołania się na orzeczenie bezpośrednio w toczącym się sporze.

Napisz do autorów:

Agnieszka Soja

adwokat
Partner

Anna Rzeszutek SPCG

Barbara Porturalska

radca prawny
Associate

Olejniczak-Maks

Maksymilian Olejniczak

adwokat
Senior Associate

Ważny głos orzecznictwa w sprawach kredytów w euro – dwa prawomocne wyroki Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu

Ważny głos orzecznictwa w sprawach kredytów w euro – dwa prawomocne wyroki Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu

utworzone przez | 2 października, 2026 | ! POLECANE !, FINLITI

Czytaj: 4 min

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał w ostatnim czasie w sprawach dotyczących kredytów hipotecznych w euro zawartych z konsumentami dwa prawomocne wyroki korzystne dla banku, reprezentowanego w obu postępowaniach przez Kancelarię SPCG, tj. Wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu, I Wydział Cywilny z dnia 8.05.2026 r., sygn. akt I ACa 4728/24 oraz Wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu, V Wydział Cywilny z dnia 16.06.2026 r., sygn. akt V ACa 572/25.

Oba prawomocne wyroki wydane ostatnio przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu pokazują, że ocena umowy kredytu w kontekście badania abuzywności jej postanowień nie może następować automatycznie. Kluczowa jest treść badanej umowy kredytu, okoliczności jej zawarcia oraz skutki ekonomiczne dla konsumenta.

W przypadku pierwszego rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddalił apelację kredytobiorczyni (powódki w sprawie) od korzystnego dla banku wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 1 października 2024 r., sygn. akt I ACa 4728/24. W przypadku drugiego rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił zaskarżony przez bank wyrok Sądu Okręgowego w Świdnicy z dnia 18 października 2024 r., sygn. I C 1963/23, pierwotnie zasądzający na rzecz kredytobiorców zwrot spłaconych rat oraz unieważniający umowę kredytu. W obu sprawach status kredytobiorców jako konsumentów nie był sporny, a o wygranej banku zadecydowała treść zawartych umów oraz specyfika waluty, w jakiej doszło do udzielania obu kredytów.

Nowe rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu stanowią istotny punkt odniesienia dla zawisłych przed sądami powszechnymi postępowań dotyczących kredytów hipotecznych udzielanych w EUR. Wydane wyroki potwierdzają przede wszystkim, że nie można automatycznie przenosić argumentacji wypracowanej przez sądy na tle postępowań dotyczących kredytów we frankach szwajcarskich na sprawy dotyczące kredytów w euro (czy szerzej – na sprawy dotyczące kredytów w innych walutach niż frank szwajcarski).

Bank należycie poinformował kredytobiorców o ryzyku walutowym związanym z zawieranymi umowami kredytowymi.

W przypadku obu omawianych rozstrzygnięć Sąd Apelacyjny ocenił, że kredytobiorcy zostali należycie poinformowani przez bank o ryzyku kursowym przed zawarciem umów kredytu. Niezależnie od wypełnienia obowiązków informacyjnych przez bank, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu podkreślił również, że w orzecznictwie aktualnie przyjmuje się model konsumenta, jako osoby dobrze poinformowanej, uważnej i działającej racjonalnie, a zatem takiej, która nie jest nieświadoma i którą nie zawsze należy chronić w kontaktach z profesjonalistą.

Ponadto, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 16 czerwca 2026 r., sygn. akt V ACa 572/25 wskazał również uwagę na okoliczności zawarcia umowy, w tym świadomość konsumentów w 2011 r.: „Co istotne w rozpoznawanej sprawie i na co słusznie uwagę zwrócił Sąd Okręgowy, powódka jako świadoma konsumentka, która uzyskała pouczenie o ryzyku walutowym związanym z zaciągnięciem kredytu w walucie euro na kilkadziesiąt lat, była w stanie co najmniej spodziewać się, że kurs tej waluty może ulec zmianie na przestrzeni kilkudziesięciu lat, tym bardziej, że zdecydowała się na kredyt denominowany do waluty obcej w 2011 r. czyli w okresie po ogólnoświatowym kryzysie finansowym, które spowodował załamanie na rynku właśnie kredytów powiązanych z walutami obcymi. Nie można przy tym nie dostrzec, że przez cały dotychczasowy okres spłaty kredytu do chwili zamknięcia rozprawy kurs euro wzrósł (w porównaniu do kursu po jakim przeliczono kapitał kredytu udzielonego powódce) o około 13%. Okoliczność ta nie może zostać uznana za rażąco naruszającą interes powódki.”. Tym samym, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu trafnie nadał znaczenie stabilności kursu euro w okresie wykonywania umów kredytu.

Umowy kredytu zawierały opis sposobu ustalania kursów walut.

Oba omawiane wyroki zostały wydane w sprawach, w których umowa kredytu zawierała opis ustalania kursów walut. Ten element stanu faktycznego został podkreślony w obu pisemnych uzasadnieniach. Jak podkreślił Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, kredytobiorcy byli w stanie oszacować samodzielnie każdorazowo wysokość swego zadłużenia i spłacanej raty (gdyby decydowali się na spłatę w złotych, gdyż każda z umów przyznawała im również uprawnienie do spłaty rat bezpośrednio w euro) przy pomocy podstawowych działań matematycznych i wiadomości ogólnodostępnych na stronie internetowej banku. Jak wskazał Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, nie można uznać ani kursu walut ani wysokości spreadów walutowych za dokonywane przez bank dowolnie na podstawie niejasno określonych kryteriów.

Sprawy dotyczące kredytów hipotecznych udzielanych w euro diametralnie różnią się od spraw dotyczących kredytów hipotecznych udzielanych we frankach szwajcarskich.

W Wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 8 maja 2026 r., sygn. akt I ACa 4728/24 Sąd Apelacyjny trafnie zwrócił również uwagę na wadliwą praktykę kredytobiorców w sprawach dotyczących kredytów w euro polegającą na kopiowaniu zarzutów ze spraw dotyczących kredytów hipotecznych we frankach szwajcarskich. Jak wskazano w uzasadnieniu wyroku, oceny abuzywności dokonuje się indywidualnie dla każdego kontraktu w oparciu o art. 385(1) § 1 Kodeksu cywilnego, a orzecznictwo sądów powszechnych i TSUE wyraźnie rozróżnia umowy poprawne od tych wadliwych. Tym samym, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wskazał, iż argumentacja kredytobiorców wypracowana na tle sporów dotyczących kredytów we frankach nie może być automatycznie przenoszona na sprawy dotyczące kredytów w euro.

Dotychczasowe orzecznictwo dotyczące kredytów hipotecznych we frankach szwajcarskich nie może być zatem mechanicznie „przenoszone” na sprawy dotyczące kredytów hipotecznych w euro. Istotne znaczenie mają zarówno różnice pomiędzy kształtowaniem się kursów obu walut (kurs euro od kilkudziesięciu lat pozostaje o wiele stabilniejszy niż kurs franka szwajcarskiego), jak i odmienności w zakresie brzmienia postanowień obu typów umów. Nieprawidłowe jest tym samym traktowanie każdej umowy kredytowej dotyczącej kredytu hipotecznego w walucie obcej jako odpowiednika umowy dotyczącej kredytu hipotecznego we frankach szwajcarskich. ​

Pełnomocnikiem banku z ramienia SPCG była w obu postępowaniach adw. Magdalena Hudyma, Senior Associate.

Napisz do autora:

Magdalena Hudyma SPCG

Magdalena Hudyma

adwokat
Senior Associate

Ustawa frankowa w pierwszych tygodniach stosowania. Między automatyzmem ustawy a ostrożnością sądów

Ustawa frankowa w pierwszych tygodniach stosowania. Między automatyzmem ustawy a ostrożnością sądów

utworzone przez | 22 września, 2026 | ! POLECANE !, FINLITI

Czytaj: 7 min

W poprzednim wpisie dotyczącym tzw. ustawy frankowej przedstawiliśmy najważniejsze rozwiązania nowej regulacji oraz ich możliwe znaczenie dla kredytobiorców, kredytodawców i wymiaru sprawiedliwości. [1] Ustawa weszła w życie 7 sierpnia 2026 r., wprowadzając szczególny reżim procesowy dla spraw wynikających z zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego. [2]

Pierwsze tygodnie obowiązywania ustawy pozwalają na wstępne skonfrontowanie założeń ustawodawcy z praktyką sądową. Okres ten jest zbyt krótki, aby przesądzać o skuteczności nowych rozwiązań, pozwala jednak sformułować wymagającą dalszej weryfikacji tezę: fakultatywne instrumenty procesowe przewidziane w ustawie nie doprowadziły dotychczas do zauważalnej zmiany sposobu prowadzenia postępowań pierwszoinstancyjnych, natomiast w postępowaniach apelacyjnych widoczne jest przede wszystkim częstsze kierowanie spraw na posiedzenia niejawne.

Nie oznacza to, że ustawa pozostaje bez znaczenia. Jej oddziaływanie odbywa się bowiem na dwóch poziomach. Niektóre skutki następują bezpośrednio z mocy prawa, inne zależą od decyzji procesowych podejmowanych przez sądy. Rozróżnienie to jest kluczowe dla rzetelnej oceny pierwszych tygodni stosowania nowych przepisów.

Szczególna procedura dla masowych sporów

Celem ustawy było usprawnienie rozpoznawania tzw. spraw frankowych, które od kilku lat stanowią istotną część spraw cywilnych rozpoznawanych przez sądy okręgowe i apelacyjne. Ustawodawca wyposażył sądy w instrumenty pozwalające ograniczyć liczbę czynności wymagających przeprowadzenia rozprawy oraz uprościć niektóre elementy postępowania.

Sąd pierwszej instancji może rozpoznać sprawę na posiedzeniu niejawnym pomimo złożenia przez stronę wniosku o jej wysłuchanie na rozprawie. Ustawa umożliwia również przeprowadzenie zdalnego przesłuchania świadka mimo sprzeciwu strony, odebranie zeznań strony na piśmie oraz sporządzenie uzasadnienia wyroku w uproszczonej formie. Wprowadza ponadto szczególne zasady dotyczące powództwa wzajemnego. W postępowaniu apelacyjnym sąd może natomiast skierować sprawę na posiedzenie niejawne mimo wniosku strony o przeprowadzenie rozprawy. [3]

Rozwiązania te mają umożliwić dostosowanie sposobu procedowania do powtarzalnego charakteru spraw frankowych. Nie oznacza to jednak, że ich wejście w życie automatycznie zmienia dotychczasową praktykę. Większość tych instrumentów ma charakter fakultatywny: ustawa dopuszcza ich zastosowanie, ale nie nakłada na sąd obowiązku korzystania z nich w każdej sprawie.

Według stanu na połowę września 2026 r., na podstawie obserwacji postępowań pierwszoinstancyjnych prowadzonych przez kancelarię, nie odnotowano szerszego wykorzystania nowych możliwości procesowych. Dotychczasowe czynności podejmowane w tych sprawach nie wskazują, aby samo wejście ustawy w życie doprowadziło do zasadniczej zmiany modelu ich rozpoznawania.

Inaczej przedstawiają się pierwsze obserwacje dotyczące postępowań apelacyjnych. W prowadzonych przez kancelarię sprawach zastosowanie nowych przepisów przejawiało się dotychczas przede wszystkim w kierowaniu ich na posiedzenia niejawne. Na obecnym etapie trudno jednak ocenić, czy praktyka ta stanie się rozwiązaniem dominującym i czy rzeczywiście przełoży się na szybsze zakończenie postępowań.

Koncentracja na rozpoznawaniu apelacji na posiedzeniach niejawnych może przyspieszyć wydawanie rozstrzygnięć, zwłaszcza gdy zgromadzony materiał pozwala na rozpoznanie sprawy bez przeprowadzania rozprawy. Rozwiązanie to nie jest jednak neutralne dla sytuacji procesowej stron: ogranicza możliwość ustnego przedstawienia stanowiska, bezpośredniego odniesienia się do argumentacji przeciwnika oraz publicznego rozpoznania sprawy. Ma to szczególne znaczenie w postępowaniu apelacyjnym, w którym rozprawa może być dla strony ostatnią możliwością bezpośredniego zaprezentowania sądowi swoich racji przed prawomocnym zakończeniem postępowania.

Samo rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym nie oznacza naruszenia prawa do sądu. Ustawodawca może bowiem przewidywać pisemny sposób procedowania, zwłaszcza w sprawach, w których spór koncentruje się na zagadnieniach prawnych, a strony miały możliwość przedstawienia argumentacji w pismach procesowych. Ocena tej praktyki nie powinna jednak ograniczać się do liczby spraw zakończonych bez rozprawy. Powinna uwzględniać także charakter sprawy, zakres spornych okoliczności oraz to, czy stronom zapewniono rzeczywistą możliwość przedstawienia stanowiska. Sprawność postępowania nie może być rozpatrywana w oderwaniu od jego jawności, kontradyktoryjności i rzetelności. [4]

Dotychczasowe obserwacje odnoszą się do pierwszych tygodni obowiązywania ustawy i określonego portfela spraw. Nie powinny być zatem utożsamiane z oceną praktyki wszystkich sądów ani traktowane jako ostateczny wniosek dotyczący skuteczności regulacji.

Automatyczne skutki ustawy i decyzje sądu

Ograniczone wykorzystanie fakultatywnych instrumentów nie oznacza, że ustawa wywołuje wyłącznie potencjalne skutki. Część jej rozwiązań działa niezależnie od aktywności sądu.

Najważniejszym przykładem jest wstrzymanie obowiązku spełniania przez konsumenta świadczeń wynikających z umowy objętej sporem. W sprawach wszczętych po wejściu ustawy w życie skutek ten następuje z chwilą doręczenia kredytodawcy pozwu wniesionego przez konsumenta. W postępowaniach pozostających w toku w dniu wejścia w życie ustawy wstrzymanie nastąpiło co do zasady 7 sierpnia 2026 r. [5]

Ustawa reguluje również konsekwencje wstrzymania płatności, w tym ogranicza możliwość wypowiedzenia umowy z tego powodu oraz przekazywania określonych informacji o niespełnianiu świadczeń. W tym zakresie zmiana sytuacji prawnej stron nie zależy od tego, czy sąd zdecyduje się przeprowadzić dowód na piśmie, skierować sprawę na posiedzenie niejawne albo zastosować uproszczoną formę uzasadnienia.

Ocena znaczenia ustawy wymaga więc oddzielenia dwóch zagadnień: automatycznych skutków materializujących się po spełnieniu przesłanek ustawowych oraz sposobu wykorzystywania przez sądy nowych instrumentów proceduralnych. Pierwsze występują od wejścia w życie nowej regulacji. Drugie kształtują się stopniowo i są zależne od praktyki poszczególnych sądów oraz składów orzekających.

W konsekwencji można wstępnie stwierdzić, że dotychczasowy wpływ fakultatywnych instrumentów ustawy na sposób prowadzenia postępowań pierwszoinstancyjnych pozostaje ograniczony, natomiast w postępowaniach apelacyjnych zaznacza się przede wszystkim w kierowaniu spraw na posiedzenia niejawne.

Skala spraw jako uzasadnienie szczególnej regulacji

Warto ponownie przytoczyć dane wskazujące skalę spraw, która uzasadniała wprowadzenie szczególnej regulacji. Tzw. ustawa frankowa nie zmienia materialnoprawnych kryteriów oceny umów kredytowych. Jej zasadniczym celem jest usprawnienie prowadzenia szczególnej kategorii postępowań, których liczba istotnie wpływa na obciążenie sądów.

Z danych przedstawionych w uzasadnieniu projektu wynika, że na koniec pierwszego kwartału 2025 r. w sądach okręgowych pozostawało do rozpoznania 130 438 spraw frankowych. Stanowiły one około 44% wszystkich spraw zarejestrowanych w repertorium C. W sądach apelacyjnych pozostawało natomiast 57 910 takich spraw, odpowiadających około 75% spraw znajdujących się w repertorium ACa. [6]

Liczby te wyjaśniają, dlaczego ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie odrębnych rozwiązań procesowych. Ustawa jest reakcją na masowość i powtarzalność sporów oraz ich wpływ na sprawność całego sądownictwa cywilnego. Nie stanowi natomiast nowego zestawu materialnoprawnych kryteriów oceny ważności umów ani ingerencji w wypracowane standardy ochrony konsumenta.

Z tej perspektywy ostrożne wykorzystywanie nowych instrumentów w pierwszym okresie nie musi świadczyć o niepowodzeniu regulacji. Obserwowana praktyka może odzwierciedlać stopniowe wypracowywanie sposobu ich stosowania z uwzględnieniem zarówno potrzeby przyspieszenia postępowań, jak i konieczności zapewnienia stronom możliwości skutecznego przedstawienia stanowiska oraz rzetelnego rozpoznania sprawy.

Jednocześnie sama dostępność uproszczeń nie przesądza o skróceniu postępowań. Posiedzenie niejawne może wyeliminować konieczność oczekiwania na termin rozprawy, ale jego rzeczywisty wpływ na czas rozpoznania sprawy zależy również od obciążenia referatu i organizacji pracy sądu. Podobnie pisemne zeznania lub zdalne przesłuchanie świadka mogą usprawnić postępowanie dowodowe, lecz ich przydatność będzie zależała od okoliczności konkretnej sprawy.

Katalog pytań na kolejne miesiące

Pierwsze obserwacje powinny stanowić punkt odniesienia dla dalszej oceny, a nie jej zakończenie. Aby po kilku miesiącach można było rzetelnie potwierdzić albo zweryfikować obecne wnioski, praktykę stosowania ustawy warto analizować według stałego katalogu mierników.

Znaczenie będą miały w szczególności: (i) częstotliwość kierowania spraw na posiedzenia niejawne w pierwszej i drugiej instancji; (ii) zakres korzystania z pisemnych zeznań stron i zdalnego przesłuchiwania świadków; (iii) praktyka dotycząca powództw wzajemnych oraz wpływ nowych zasad na łączne rozpoznawanie roszczeń stron; (iv) sposób wykorzystywania uproszczonych uzasadnień i ich wpływ na możliwość odtworzenia toku rozumowania sądu; (v) rzeczywisty wpływ nowych rozwiązań na czas trwania postępowań i liczbę zakończonych spraw; oraz (vi) wpływ nowych instrumentów, zwłaszcza rozpoznawania spraw na posiedzeniach niejawnych, na gwarancje procesowe stron, w tym jawność i kontradyktoryjność postępowania, możliwość skutecznego przedstawienia stanowiska, a także jakość i przewidywalność rozstrzygnięć.

Taki katalog pozwoli uniknąć oceny ustawy wyłącznie na podstawie liczby spraw rozpoznanych na posiedzeniach niejawnych. O jej skuteczności powinno decydować nie tylko to, czy sądy korzystają z nowych instrumentów, lecz przede wszystkim to, czy ich stosowanie prowadzi do sprawniejszego rozpoznawania spraw bez ograniczenia gwarancji procesowych stron.

W szczególności samej rezygnacji z rozprawy nie można utożsamiać z przyspieszeniem postępowania. Miarodajne będzie dopiero ustalenie czy skierowanie sprawy na posiedzenie niejawne rzeczywiście skróciło czas oczekiwania na rozstrzygnięcie i czy pisemny tok postępowania zapewnił stronom wystarczającą możliwość przedstawienia argumentów oraz odniesienia się do stanowiska przeciwnika.

Punktem odniesienia dla przyszłej oceny pozostaje obecna obserwacja: w pierwszych tygodniach obowiązywania ustawy jej fakultatywne mechanizmy nie zmieniły zauważalnie sposobu prowadzenia spraw pierwszoinstancyjnych, natomiast w postępowaniach apelacyjnych ich wykorzystanie przejawiało się zasadniczo w kierowaniu spraw na posiedzenia niejawne.

Powrót do tych samych kryteriów po kilku miesiącach pozwoli odpowiedzieć, czy mamy do czynienia jedynie z naturalnym okresem adaptacji, czy też część instrumentów pozostanie wykorzystywana sporadycznie. Umożliwi również ocenę czy rozpoznawanie apelacji na posiedzeniach niejawnych rzeczywiście przyspieszyło postępowania oraz czy korzyść ta nie została osiągnięta kosztem ograniczenia udziału stron.

Pierwsze wnioski wymagają dalszej weryfikacji

Ustawa frankowa od początku wywołuje realne skutki w sferze praw i obowiązków stron, zwłaszcza w zakresie wstrzymania spełniania świadczeń przez konsumenta. Jej dotychczasowy wpływ na codzienną praktykę sądów wymaga natomiast ostrożniejszej oceny, z wyraźnym rozróżnieniem postępowań pierwszoinstancyjnych i apelacyjnych.

Pierwsze tygodnie nie przyniosły w obserwowanych przez kancelarię sprawach zasadniczej zmiany sposobu procedowania w pierwszej instancji. W postępowaniach apelacyjnych widoczne jest przede wszystkim kierowanie spraw na posiedzenia niejawne. Praktyka ta może usprawnić rozpoznawanie apelacji, ale jednocześnie ogranicza ustny i publiczny wymiar postępowania. Dlatego jej ocena powinna uwzględniać zarówno osiągniętą oszczędność czasu, jak i sposób zabezpieczenia prawa stron do skutecznego udziału w postępowaniu.

Dopiero dłuższy okres pozwoli ustalić, czy obserwowane obecnie zjawiska stanowią początek trwałej zmiany praktyki, czy jedynie ograniczone wykorzystanie wybranych instrumentów przewidzianych w ustawie.

Ustawa frankowa stworzyła warunki do procesowej zmiany. O jej rzeczywistym znaczeniu nie zdecyduje jednak sama liczba nowych przepisów ani liczba spraw skierowanych na posiedzenia niejawne. Rozstrzygające będzie to, czy nowe instrumenty pozwolą rzeczywiście skrócić postępowania bez nieproporcjonalnego ograniczenia jawności, kontradyktoryjności i prawa stron do rzetelnego rozpoznania sprawy.

Przypisy:

[1] A. Grzesiak, O. Zawistański, Prezydent podpisał „ustawę frankową”. Co zmieni się dla „Frankowiczów” i sektora bankowego?, Blog Kancelarii Prawnej SPCG, 29.07.2026 r., Prezydent podpisał „ustawę frankową”. Co zmieni się dla „Frankowiczów” i sektora bankowego? – Blog Kancelarii Prawnej SPCG (dostęp: 16.09.2026 r.).

[2] Ustawa z 29.05.2026 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego (Dz.U. z 2026 r. poz. 985; dalej: ustawa frankowa),  Dziennik Ustaw 2026 r. poz. 985 (dostęp: 16.09.2026 r.).

[3] Zob. art. 4, art. 6–8 oraz art. 10–13 ustawy frankowej.

[4] Zob. art. 45 ust. 1 Konstytucji RP oraz art. 6 ust. 1 Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności, sporządzonej w Rzymie 4.11.1950 r. (Dz.U. z 1993 r. Nr 61, poz. 284 ze zm.).

[5] Zob. art. 3 oraz art. 17–18 ustawy frankowej.

[6] Rządowy projekt ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego wraz z uzasadnieniem i oceną skutków regulacji, Druk sejmowy nr 1758, Uzasadnienie, część „Cel ustawy”, 1758.pdf (dostęp: 16.09.2026 r.).

 

Napisz do autorów:

Aleksandra Grzesiak SPCG

Aleksandra Grzesiak

radca prawny
Senior Associate

Zawistanski-Oskar SPCG

Oskar Zawistański 

aplikant adwokacki
Junior Associate

Istotne nowości w systemie cyberbezpieczeństwa: samoidentyfikacja i samorejestracja w wykazie podmiotów kluczowych i podmiotów ważnych

Istotne nowości w systemie cyberbezpieczeństwa: samoidentyfikacja i samorejestracja w wykazie podmiotów kluczowych i podmiotów ważnych

utworzone przez | 8 września, 2026 | ! POLECANE !, COMPLIANCE, IT LAW

Czytaj: 11 min

​Dla wielu przedsiębiorców, zwłaszcza średnich i dużych, 3 października 2026 r. to dzień, do którego powinni oni samodzielnie ocenić, czy spełniają wymagania zobowiązujące do wpisu do wykazu podmiotów kluczowych i ważnych. Istotne jest, czy przedsiębiorca prowadzi działalność objętą ustawą i rozmiar tej działalności, a w konsekwencji jego status jako podmiotu kluczowego albo ważnego.

Współpraca redakcyjna: dr Marcin Balicki, Counsel oraz Jacek Budzik, Partner.

Co zatem przedsiębiorca powinien ustalić przed 3 października 2026 roku?

Nowelizacja ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa („UKSC”), wdrażająca dyrektywę NIS 2, weszła w życie 3 kwietnia 2026 r. Nowe przepisy rozszerzyły katalog sektorów objętych obowiązkami wynikającymi z UKSC, wprowadziły kategorie podmiotów kluczowych i ważnych oraz zobowiązały część z tych podmiotów do złożenia wniosku o wpis do wykazu podmiotów kluczowych i podmiotów ważnych („Wykaz”).

Przed wejściem w życie znowelizowanych przepisów wpis do istniejącego wcześniej wykazu dokonywany był na podstawie decyzji administracyjnej. [1] W świetle obecnie obowiązujących, znowelizowanych przepisów, przedsiębiorca, który nie podlega wpisowi z urzędu, a spełnia przesłanki określone w UKSC, powinien do 3 października 2026 r. samodzielnie złożyć wniosek o wpis do Wykazu, wypełniając formularz dostępny w S46 – systemie teleinformatycznym przeznaczonym do zgłaszania i obsługi incydentów cyberbezpieczeństwa. [2]

Podmiot kluczowy czy ważny? Co do zasady przedsiębiorca ustala to sam

W pewnym uproszczeniu – podmiotami kluczowymi są przede wszystkim duże podmioty z sektorów wskazanych w załączniku nr 1 do UKSC, zaś podmiotami ważnymi – średnie podmioty z tych sektorów oraz średnie i duże podmioty z sektorów wskazanych w załączniku nr 2 do UKSC. Przepisy przewidują jednak liczne reguły szczególne. Niektóre rodzaje podmiotów są kluczowe niezależnie od wielkości, a w sektorze komunikacji elektronicznej i usług zaufania stosuje się odrębne progi i kategorie.

Rozróżnienie ma znaczenie przede wszystkim dla nadzoru i audytu. Podmioty kluczowe podlegają szerszemu nadzorowi oraz cyklicznemu audytowi bezpieczeństwa prowadzonemu przez akredytowaną jednostkę oceniającą zgodność lub co najmniej dwóch certyfikowanych audytorów spełniających wymagania określone w UKSC albo CSIRT (Zespół Reagowania na Incydenty Bezpieczeństwa Komputerowego). Wobec podmiotów ważnych nadzór ma co do zasady charakter następczy, a audyt może zostać nakazany przez organ właściwy do spraw cyberbezpieczeństwa. [3]

3 października 2026 roku – termin na samorejestrację

Termin 3 października 2026 r. dotyczy podmiotów, które w dniu wejścia w życie nowelizacji – 3 kwietnia 2026 r. – spełniały ustawowe przesłanki uznania za podmiot kluczowy lub ważny podlegający obowiązkowi samoidentyfikacji i samorejestracji. Podmiot, który zaczął spełniać te kryteria później, choćby wskutek zwiększenia zatrudnienia (np. zmiana statusu przedsiębiorcy z małego na średniego), albo rozpoczęcia działalności w sektorze objętym obowiązkami wynikającymi z UKSC, ma na dokonanie samorejestracji sześć miesięcy od dnia ich spełnienia. [4]

Przed samorejestracją – samoidentyfikacja

Wypełnienie formularza i złożenie wniosku (samorejestracja) powinno stanowić wynik wcześniej przeprowadzonej samoidentyfikacji, a nie jej początek. Przedsiębiorca powinien najpierw ustalić, czy odpowiada jednemu z rodzajów podmiotów wymienionych w art. 5 albo w załączniku nr 1 lub 2 do UKSC.

Przesłanki tej kwalifikacji nie są jednolite. W przypadku wielu przedsiębiorców znaczenie mają łącznie rodzaj faktycznie prowadzonej działalności oraz wielkość przedsiębiorstwa. W odniesieniu do niektórych podmiotów decydują jednak inne cechy, takie jak posiadanie określonego statusu prawnego – np. samorządowej jednostki budżetowej lub samorządowej instytucji kultury.

Rodzaj podmiotu i działalność faktycznie prowadzona przez przedsiębiorcę

Załącznik nr 1 do UKSC obejmuje rodzaje podmiotów należące między innymi do sektorów energii, transportu, bankowości, ochrony zdrowia, zaopatrzenia w wodę, infrastruktury cyfrowej i zarządzania usługami ICT. W załączniku nr 2 do USKC wymieniono natomiast między innymi podmioty zajmujące się gospodarowaniem odpadami, chemikaliami, żywnością, określonymi rodzajami produkcji, usługami cyfrowymi oraz badaniami naukowymi. Nie wystarczy jednak stwierdzenie, że przedsiębiorca działa w szeroko rozumianej branży objętej przepisami. Należy ustalić, czy odpowiada konkretnemu rodzajowi podmiotu wskazanemu w danym załączniku UKSC.

Rodzaj podmiotu może być określony przez odwołanie do wykonywanej działalności, świadczonej usługi albo statusu wynikającego z przepisów sektorowych. Przykładowo, w załącznikach wymieniono przedsiębiorców prowadzących określone rodzaje działalności produkcyjnej, ale również operatorów pocztowych, podmioty lecznicze i dostawców ściśle określonych usług cyfrowych. Analizy nie należy więc sprowadzać wyłącznie do ustalenia, jaką usługę świadczy przedsiębiorca.

Jeżeli kwalifikacja zależy od prowadzonej działalności, decydujący jest jej rzeczywisty zakres. Ustalenia powinny opierać się na materiałach źródłowych określających sposób prowadzenia działalności, takich jak opis modelu działalności lub procesów produkcyjnych, kody PKD ujawnione we właściwych rejestrach, koncesje, zezwolenia, wpisy do rejestrów działalności regulowanej oraz zawarte umowy. Dokumenty te stanowią istotne źródła informacji, ale żaden z nich nie zastępuje oceny stanu faktycznego. Samo ujawnienie odpowiedniego kodu PKD nie przesądza o podleganiu ustawie, podobnie jak brak takiego kodu nie wyłącza jej stosowania, jeżeli określona działalność jest rzeczywiście prowadzona. [5]

Co do zasady działalność wskazana w załączniku nie musi być przeważającą działalnością przedsiębiorcy. Przykładowo, jeżeli spółka zajmująca się przede wszystkim sprzedażą materiałów budowlanych równolegle wytwarza z substancji lub mieszanin gotowe wyroby, powinna zbadać, czy odpowiada jednemu z rodzajów podmiotów wymienionych w sektorze produkcji, wytwarzania i dystrybucji chemikaliów. Analizy nie kończy okoliczność, że działalność produkcyjna nie została wskazana jako działalność przeważająca.

Niektóre pozycje załączników zawierają jednak szczególne ograniczenia. W sektorze gospodarowania odpadami objęte ustawą są przedsiębiorstwa, dla których wskazane w załączniku usługi stanowią podstawową działalność gospodarczą. W odniesieniu do zaopatrzenia w wodę oraz odprowadzania lub oczyszczania ścieków znaczenie ma natomiast to, czy działalność ta stanowi istotną część ogólnej działalności podmiotu. Zakład produkcyjny nie staje się zatem podmiotem sektora gospodarowania odpadami albo ścieków tylko dlatego, że pomocniczo gospodaruje odpadami lub oczyszcza ścieki powstające we własnym procesie technologicznym.

W przypadku rodzajów podmiotów zdefiniowanych przez świadczenie określonej usługi trzeba ponadto odróżnić jej dostawcę od odbiorcy. Przykładowo, samo korzystanie przez przedsiębiorcę z chmury obliczeniowej nie czyni go dostawcą usługi chmurowej. Taka kwalifikacja może dotyczyć podmiotu, który sam zapewnia użytkownikom bezpośredni dostęp na żądanie do skalowalnej i elastycznej puli zasobów obliczeniowych. [5]

Analiza powinna zatem odpowiedzieć co najmniej na następujące pytania:

  • czy badana osoba fizyczna, osoba prawna albo jednostka organizacyjna odpowiada jednemu z rodzajów podmiotów wskazanych w art. 5 albo w załączniku nr 1 lub 2 do ustawy o KSC;
  • do którego sektora, podsektora i rodzaju podmiotu należy ją przypisać oraz z jakich okoliczności faktycznych i dokumentów wynika ta kwalifikacja;
  • który podmiot w grupie przedsiębiorstw rzeczywiście prowadzi daną działalność, wykonuje określoną funkcję albo świadczy daną usługę;
  • czy spełnione są właściwe przesłanki terytorialne, a w przypadku niektórych dostawców usług cyfrowych – gdzie znajduje się ich główne miejsce prowadzenia działalności;
  • czy właściwa pozycja załącznika wymaga, aby działalność miała charakter podstawowy lub stanowiła istotną część działalności podmiotu, oraz czy dane rejestrowe odpowiadają stanowi faktycznemu.

Wielkość przedsiębiorstwa – sama liczba pracowników nie jest decydująca

Sama wielkość przedsiębiorstwa nie przesądza o podleganiu obowiązkom wynikającym z przepisów ustawy o KSC. Może ona natomiast zdecydować, że podmiot np. należący do sektora wskazanego w ustawie o KSC jest podmiotem kluczowym albo ważnym. Przykładowo, przedsiębiorca prowadzący działalność polegającą na produkcji urządzeń elektrycznych zostanie objęty obowiązkami z ustawy o KSC, jeżeli jest przedsiębiorstwem co najmniej średnim – wówczas co do zasady będzie podmiotem ważnym. Dlatego wielkość przedsiębiorcy bada się dopiero po ustaleniu, że podmiot odpowiada rodzajowi wskazanemu w ustawie o KSC. [6]

Liczba pracowników nie ogranicza się wyłącznie do pracowników etatowych. Zgodnie z FAQ Ministerstwa Cyfryzacji uwzględnia się także między innymi osoby współpracujące na podstawie umów cywilnoprawnych, właścicieli-kierowników oraz aktywnych wspólników czerpiących korzyści finansowe z przedsiębiorstwa. Dane finansowe powinny wynikać z właściwego sprawozdania finansowego. [6]

Szczególnej uwagi wymagają grupy kapitałowe. Co do zasady przy badaniu statusu mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, do oceny statusu danego podmiotu bierze się pod uwagę dane finansowe i liczbę pracowników przedsiębiorstw partnerskich i powiązanych. Ministerstwo wskazało jednak w FAQ, że w określonych sytuacjach – gdy systemy informacyjne są niezależne albo podmioty nie świadczą tej samej usługi objętej UKSC – ich dane nie powinny być uwzględniane przy kwalifikacji. Wniosek ten trzeba należycie udokumentować. [6]

Grupa przedsiębiorstw nie składa jednego zbiorczego wniosku. Każda spółka odrębnie bada swoją działalność i – jeżeli sama spełnia przesłanki – podlega odrębnemu wpisowi do Wykazu. Centralizacja IT, cyberbezpieczeństwa lub finansów może ułatwić zebranie danych, lecz nie zmienia tej zasady.

Formularz wymaga podania danych, które z reguły nie są zgromadzone w jednym miejscu

Po zakończeniu samoidentyfikacji trzeba zebrać dane wymagane we wniosku. Część pochodzi z publicznie dostępnych rejestrów, lecz pozostałe wymagają współpracy działu prawnego, finansowego, IT i bezpieczeństwa.

Formularz obejmuje między innymi:

  • firmę, sektor, podsektor i rodzaj podmiotu, adresy, NIP, REGON oraz numery właściwych rejestrów działalności regulowanej;
  • zakresy publicznych adresów IP i domeny internetowe używane w sposób ciągły;
  • dane osób do kontaktu z krajowym systemem cyberbezpieczeństwa oraz dane administratora konta podmiotu w S46;
  • kategorię wielkości przedsiębiorstwa oraz – w przypadkach wskazanych w UKSC – informacje o działalności w innych państwach UE, głównym miejscu prowadzenia działalności oraz przedstawicielu i dostawcy usług zarządzanych w zakresie cyberbezpieczeństwa. [7]

Szczególnej uwagi wymagają domeny i adresy IP. Ministerstwo Cyfryzacji wyjaśniło, że należy wskazać wszystkie domeny główne aktywnie i stale wykorzystywane przez podmiot, lecz nie każdą subdomenę lub adres techniczny. Ustalenie zakresów publicznych adresów IP może wymagać sprawdzenia umów z dostawcami hostingu, chmury lub usług telekomunikacyjnych. [7]

Jeżeli wniosek składa pełnomocnik, dołącza pełnomocnictwo w postaci elektronicznej. Warto wcześniej zweryfikować reprezentację, ponieważ wniosek zawiera oświadczenie kierownika podmiotu składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe oświadczenie. [7]

KONTROLA PRZED WYSŁANIEM Wypełnienie poszczególnych elementów formularza nie potwierdza prawidłowości kwalifikacji prawnej. Przed wysłaniem warto odrębnie sprawdzić podstawę wpisu, kategorię podmiotu, obliczenie wielkości, domeny i adresy IP, osoby kontaktowe, umocowanie składającego oraz zgodność danych z pakietem samoidentyfikacyjnym.

Wpis z urzędu nie uwalnia od obowiązków po stronie podmiotu

UKSC przewiduje odrębny tryb wpisu z urzędu. Obejmuje on przedsiębiorców telekomunikacyjnych, dostawców usług zaufania, podmioty publiczne i podmioty krytyczne, jak i dotychczasowych operatorów usług kluczowych.

Minister Cyfryzacji dokonuje wpisu na podstawie informacji pochodzących z rejestrów publicznych, bazy adresów elektronicznych oraz informacji otrzymanych od właściwych organów. Źródła te pozwalają ustalić przede wszystkim podstawowe dane identyfikacyjne i rejestrowe podmiotu, nie zawierają jednak wszystkich informacji wymaganych w Wykazie. Zazwyczaj nie wynikają z nich między innymi zakresy publicznych adresów IP, wykorzystywane domeny, dane osób do kontaktu i dane administratora konta w systemie S46, jak również kategoria wielkości przedsiębiorstwa.

Podmiot otrzymuje zawiadomienie o wpisie wraz z wezwaniem wskazującym dane już ujawnione w Wykazie, źródła ich pochodzenia oraz informacje wymagające uzupełnienia. Brakujące dane należy przekazać w ciągu sześciu miesięcy od doręczenia wezwania – nie od dnia dokonania wpisu ani wejścia nowelizacji w życie. Uzupełnienie następuje przez złożenie wniosku o zmianę istniejącego wpisu, a nie kolejnego wniosku o wpis. Podmiot powinien przy tej okazji zweryfikować prawidłowość ujawnionych informacji i wskazać również każdą działalność objętą UKSC, która została pominięta przy wpisie z urzędu. [8]

Wysłanie wniosku nie kończy wdrażania ustawowych obowiązków

Dane w Wykazie muszą pozostawać aktualne. Zmianę informacji objętych wnioskiem należy zgłosić w ciągu 14 dni od jej zaistnienia. Przedsiębiorca powinien więc wdrożyć mechanizmy stałego monitorowania i identyfikacji zmian (w szczególności w obszarze domen, publicznych adresów IP, osób kontaktowych, struktury grupy oraz profilu działalności), a także wyznaczyć osoby odpowiedzialne za dokonanie aktualizacji wpisu w Wykazie w przewidzianym ku temu terminie. [9]

Dla podmiotów spełniających przesłanki do uznania za podmiot kluczowy lub ważny kolejną ważną datą jest 3 kwietnia 2027 roku. Do tego dnia powinny one zakończyć wdrażanie obowiązków określonych w rozdziale 3 UKSC – w szczególności ustanowić i stosować system zarządzania bezpieczeństwem informacji, zapewnić obsługę i terminowe zgłaszanie incydentów w systemie S46 oraz odpowiednio zorganizować wykonywanie zadań z zakresu cyberbezpieczeństwa. Podmioty kluczowe mają następnie, co do zasady, czas do 3 kwietnia 2028 roku na przeprowadzenie pierwszego audytu bezpieczeństwa. Audyt służy ocenie zgodności systemu informacyjnego z wymaganiami UKSC. Zgodnie z wyjaśnieniami Ministerstwa audyt powinien obejmować cały system informacyjny wykorzystywany przez dany podmiot. Kopię raportu z audytu podmiot kluczowy przekazuje organowi właściwemu do spraw cyberbezpieczeństwa w terminie 3 dni roboczych od jego otrzymania, a kolejne audyty przeprowadza co najmniej raz na trzy lata. [9]

Dlatego po złożeniu wniosku powinny równolegle trwać co najmniej następujące prace:

  • szacowanie ryzyka oraz określenie zakresu systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji;
  • weryfikacja aktywów i dostawców wpływających na świadczenie usługi;
  • przygotowanie zarządzania incydentami bezpieczeństwa, zgłaszania ich w systemie S46 i ciągłości działania;
  • przegląd bezpieczeństwa łańcucha dostaw, polityk i zabezpieczeń oraz szkolenia kierownictwa i personelu.

Oczekiwanie z wpisem do października 2026 r. nie przesuwa terminów realizacji pozostałych obowiązków. Są one liczone od spełnienia ustawowych przesłanek, a nie od dnia złożenia wniosku ani ujawnienia podmiotu w wykazie. Wpis ma charakter ewidencyjny – nie nadaje statusu podmiotu kluczowego lub ważnego. [10]

Październik ’26 jest także terminem dla kierownictwa podmiotu

Nowelizacja UKSC nakłada na kierownika podmiotu odpowiedzialność za wykonywanie ustawowych obowiązków, w tym za wpis i aktualizację danych w Wykazie. Gdy kierownikiem jest organ wieloosobowy i nie wskazano konkretnej osoby odpowiedzialnej, odpowiedzialność ponoszą wszyscy jego członkowie. Powierzenie zadań pracownikowi, dostawcy IT albo doradcy nie zwalnia kierownictwa z odpowiedzialności. [11]

Nie oznacza to, że zarząd powinien samodzielnie dokonywać obliczeń i wpisywać zakresy publicznych adresów IP do formularza. Powinien jednak wskazać osoby odpowiedzialne, zapoznać się z wnioskami z analizy, zapewnić finansowanie i nadzór oraz udokumentować udział w wymaganych szkoleniach. Pakiet samoidentyfikacyjny staje się w ten sposób także podstawą decyzji zarządczych.

UKSC przewiduje wysokie administracyjne kary pieniężne za naruszenie przepisów: dla podmiotu kluczowego do 10 mln euro albo 2% przychodów z działalności gospodarczej (stosuje się kwotę wyższą), a dla podmiotu ważnego do 7 mln euro albo 1,4% takich przychodów. Niezależnie od kary nałożonej na podmiot, odpowiedzialność może ponieść także jego kierownik. Kara dla kierownika może sięgać 300% jego wynagrodzenia, a w podmiocie publicznym – 100%. Niezłożenie wniosku o wpis do Wykazu w terminie również może stanowić podstawę do nałożenia kary. [11]

Warto podkreślić, że kary pieniężne będzie można co do zasady nałożyć dopiero po dwóch latach od wejścia nowelizacji w życie, czyli po 3 kwietnia 2028 r. Nie oznacza to jednak przesunięcia terminu samorejestracji do 3 października 2028 r. W przypadku podmiotów, które spełniały przesłanki uznania za podmiot kluczowy lub ważny już w dniu wejścia nowelizacji w życie, termin na złożenie wniosku nadal upływa 3 października 2026 r., a jego niedochowanie stanowi naruszenie przepisów. Po 3 kwietnia 2028 r. organ będzie mógł nałożyć karę za niezłożenie wniosku w ustawowym terminie. Późniejsze dokonanie wpisu nie usuwa samego uchybienia ani nie gwarantuje uniknięcia kary, chociaż może zostać uwzględnione przy ocenie wagi i czasu trwania naruszenia oraz ewentualnym odstąpieniu od jej nałożenia. [12]

Pakiet samoidentyfikacyjny

Przebieg samoidentyfikacji może mieć zasadnicze znaczenie podczas kontroli organu do spraw cyberbezpieczeństwa, reorganizacji przedsiębiorcy albo ponownej oceny statusu. Dlatego warto przygotować wewnętrzny „pakiet samoidentyfikacyjny”, czyli zestaw dokumentów potwierdzających należytą staranność w przeprowadzeniu samoidentyfikacji.

Pakiet samoidentyfikacyjny może obejmować:

  • ustalenie zakresu podmiotowego analizy – na przykład opis struktury organizacyjnej lub grupowej i wskazanie osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, która faktycznie prowadzi działalność objętą przepisami UKSC;
  • ustalenie zakresu przedmiotowego analizy – przyporządkowanie faktycznej działalności gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorcę do odpowiedniej pozycji załącznika nr 1 lub 2 UKSC z wykorzystaniem materiałów służących ustaleniu rzeczywistego zakresu i sposobu prowadzenia działalności, w szczególności kodów PKD ujawnionych we właściwych rejestrach, koncesji, zezwoleń, wpisów do rejestrów działalności regulowanej, a także zawartych umów;
  • analizę kryterium wielkości podmiotu – obejmującą w szczególności obliczenie liczby pracowników, obrotu i sumy bilansowej według stanu na dzień sporządzenia właściwego sprawozdania finansowego, ustalenie przedsiębiorstw partnerskich i powiązanych i – jeżeli może to wpływać na kwalifikację – ocenę wspólnego świadczenia usług i niezależności systemów informacyjnych;
  • wynik analizy – uzasadnienie kwalifikacji jako podmiotu kluczowego albo ważnego oraz listę danych zgłaszanych w Wykazie.

Pakiet nie powinien być jednorazowym opracowaniem odłożonym do archiwum. Status przedsiębiorstwa może zmienić się wskutek np. przekroczenia progów dotyczących liczby pracowników lub osiąganych przychodów, przejęcia spółki, rozpoczęcia nowej usługi albo zmiany współpracy w grupie. Warto go przeglądać co najmniej raz w roku oraz po każdej istotnej zmianie organizacyjnej lub biznesowej.

Jak przygotować się na termin 3 października 2026 roku?

Jeżeli samoidentyfikacja nie została jeszcze zakończona, przygotowania warto podzielić na kilka etapów.

  1. Rodzaj podmiotu i faktycznie wykonywana działalność. Analiza powinna objąć wszystkie spółki i jednostki faktycznie prowadzące działalność w sektorach mogących odpowiadać pozycjom w załącznikach nr 1 i 2, a nie tylko podmiot lub działalność wskazane w głównym kodzie PKD.
  2. Wielkość przedsiębiorstwa. Kolejny etap obejmuje zebranie aktualnych danych o personelu, obrocie i sumie bilansowej oraz o przedsiębiorstwach partnerskich i powiązanych. Ewentualna niezależność systemów lub odmienność usług wymaga odrębnego uzasadnienia.
  3. Kwalifikacja i jej uzasadnienie. Na podstawie zgromadzonych informacji można określić sektor, podsektor, rodzaj podmiotu i kategorię kluczową albo ważną. Wnioski wraz z krótkim uzasadnieniem powinny zostać przedstawione kierownictwu.
  4. Dane i umocowanie. Przed wysłaniem wniosku działy IT i bezpieczeństwa powinny potwierdzić domeny oraz zakresy publicznych adresów IP. Trzeba też sprawdzić dane rejestrowe, osoby kontaktowe, administratora konta podmiotu w systemie S46 i reprezentację, jeśli wniosek składa pełnomocnik.
  5. Wniosek, dokumentacja i aktualizacja. Po wysłaniu Wniosku należy zachować potwierdzenie, kopię wniosku i ew. pełnomocnictwo. Przedsiębiorca powinien także wskazać osobę odpowiedzialną za dochowywanie 14-dniowego terminu aktualizacji.

Jak my (kancelaria SPCG) możemy pomóc w omawianym zakresie?

  • Przeprowadzimy analizę czy Państwa organizacja jest podmiotem kluczowym lub ważnym w rozumieniu UKSC.
  • Przygotujemy pakiet samoidentyfikacyjny i pomożemy zweryfikować dane do wykazu oraz złożyć wniosek.
  • Ocenimy zgodność obecnych rozwiązań z wymaganiami UKSC, opracujemy harmonogram dalszych prac oraz przygotujemy umowy z dostawcami ICT.
  • Przeszkolimy kierownictwo i osoby odpowiedzialne za cyberbezpieczeństwo oraz pomożemy udokumentować nadzór nad wykonywaniem obowiązków wynikających z UKSC.

Przypisy:

[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2555 z 14 grudnia 2022 r., Dz. Urz. UE L 333 z 27.12.2022 („dyrektywa NIS2”), Ustawa dnia 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa Dz.U.2026.20 t.j. z 2026.01.09 („Ustawa”), Ustawa z 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa oraz niektórych innych ustaw, Dz.U.2026.252 z dnia 2026.03.02 poz. 252 („Nowelizacja”).

[2] Ministerstwo Cyfryzacji, „Nowelizacja ustawy o KSC – najważniejsze terminy”, https://www.gov.pl/web/cyfryzacja/nowelizacja-ustawy-o-krajowym-systemie-cyberbezpieczenstwa-ksc–najwazniejsze-terminy [dostęp: 13.08.2026 r.].

[3] Art. 5, art. 7l–7m, art. 15 oraz art. 53 ust. 3 UKSC; Ministerstwo Cyfryzacji, „Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa po nowelizacji, PYTANIA I ODPOWIEDZI”, aktualizacja czerwiec 2026 r. („Q&A”), pyt. 2.32, dokument dostępny na stronie: https://cyber.gov.pl/faq [dostęp: 25.08.2026 r.].

[4] Art. 7c ust. 1 UKSC; art. 33 ust. 3 i art. 34 ust. 3 Nowelizacji, Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 2.17, 2.31 i 2.32.

[5] Art. 2 pkt 4e, art. 5, art. 5a oraz załączniki nr 1 i 2 do UKSC; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 1.22, 2.7–2.8.

[6] Załącznik I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z 17 czerwca 2014 r., Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, s. 1, z późn. zm.; art. 2 Ustawy; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A pyt. 1.5–1.6; Kwalifikator MŚP PARP: https://kwalifikator.parp.gov.pl/ [dostęp: 25.08.2026 r.].

[7] Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 1.11–1.12; art. 15 i art. 7j–7m Ustawy.

[8] Art. 7 ust. 2, art. 7c ust. 2 i 5 Ustawy; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&, pyt. 2.10, 2.18 i 2.30.

[9] Art. 7c ust. 3 i art. 16 Ustawy oraz art. 33 ust. 1–2 Ustawy; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 2.19 i 3.1.

[10] Art. 16 UKSC; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 2.31.

[11] Art. 8c–8e, art. 73 ust. 1a i 3–4 oraz art. 73a Ustawy.

[12] Art. 35 Nowelizacji; zob. także art. 53 ust. 12 oraz art. 76a ust. 1 i 9 UKSC. Art. 35 Nowelizacji obejmuje kary określone w art. 73 ust. 1–4, art. 73a–73c i art. 76b UKSC.

W razie pytań, skontaktuj się z autorami tekstu:

Łukasz Płachta SPCG

Łukasz Płachta

radca prawny
Associate

dr Marcin Balicki SPCG

dr Marcin Balicki

adwokat
Counsel

  1. Strony:
  2. 1
  3. 2
  4. 3
  5. 4
  6. 5
  7. 6
  8. 7
  9. 8
  10. 9
  11. 10
  12. 11

Pin It on Pinterest