Ważny głos orzecznictwa w sprawach kredytów w euro – dwa prawomocne wyroki Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu

Ważny głos orzecznictwa w sprawach kredytów w euro – dwa prawomocne wyroki Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu

utworzone przez | 2 października, 2026 | ! POLECANE !, FINLITI

Czytaj: 4 min

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał w ostatnim czasie w sprawach dotyczących kredytów hipotecznych w euro zawartych z konsumentami dwa prawomocne wyroki korzystne dla banku, reprezentowanego w obu postępowaniach przez Kancelarię SPCG, tj. Wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu, I Wydział Cywilny z dnia 8.05.2026 r., sygn. akt I ACa 4728/24 oraz Wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu, V Wydział Cywilny z dnia 16.06.2026 r., sygn. akt V ACa 572/25.

Oba prawomocne wyroki wydane ostatnio przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu pokazują, że ocena umowy kredytu w kontekście badania abuzywności jej postanowień nie może następować automatycznie. Kluczowa jest treść badanej umowy kredytu, okoliczności jej zawarcia oraz skutki ekonomiczne dla konsumenta.

W przypadku pierwszego rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddalił apelację kredytobiorczyni (powódki w sprawie) od korzystnego dla banku wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 1 października 2024 r., sygn. akt I ACa 4728/24. W przypadku drugiego rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił zaskarżony przez bank wyrok Sądu Okręgowego w Świdnicy z dnia 18 października 2024 r., sygn. I C 1963/23, pierwotnie zasądzający na rzecz kredytobiorców zwrot spłaconych rat oraz unieważniający umowę kredytu. W obu sprawach status kredytobiorców jako konsumentów nie był sporny, a o wygranej banku zadecydowała treść zawartych umów oraz specyfika waluty, w jakiej doszło do udzielania obu kredytów.

Nowe rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu stanowią istotny punkt odniesienia dla zawisłych przed sądami powszechnymi postępowań dotyczących kredytów hipotecznych udzielanych w EUR. Wydane wyroki potwierdzają przede wszystkim, że nie można automatycznie przenosić argumentacji wypracowanej przez sądy na tle postępowań dotyczących kredytów we frankach szwajcarskich na sprawy dotyczące kredytów w euro (czy szerzej – na sprawy dotyczące kredytów w innych walutach niż frank szwajcarski).

Bank należycie poinformował kredytobiorców o ryzyku walutowym związanym z zawieranymi umowami kredytowymi.

W przypadku obu omawianych rozstrzygnięć Sąd Apelacyjny ocenił, że kredytobiorcy zostali należycie poinformowani przez bank o ryzyku kursowym przed zawarciem umów kredytu. Niezależnie od wypełnienia obowiązków informacyjnych przez bank, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu podkreślił również, że w orzecznictwie aktualnie przyjmuje się model konsumenta, jako osoby dobrze poinformowanej, uważnej i działającej racjonalnie, a zatem takiej, która nie jest nieświadoma i którą nie zawsze należy chronić w kontaktach z profesjonalistą.

Ponadto, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 16 czerwca 2026 r., sygn. akt V ACa 572/25 wskazał również uwagę na okoliczności zawarcia umowy, w tym świadomość konsumentów w 2011 r.: „Co istotne w rozpoznawanej sprawie i na co słusznie uwagę zwrócił Sąd Okręgowy, powódka jako świadoma konsumentka, która uzyskała pouczenie o ryzyku walutowym związanym z zaciągnięciem kredytu w walucie euro na kilkadziesiąt lat, była w stanie co najmniej spodziewać się, że kurs tej waluty może ulec zmianie na przestrzeni kilkudziesięciu lat, tym bardziej, że zdecydowała się na kredyt denominowany do waluty obcej w 2011 r. czyli w okresie po ogólnoświatowym kryzysie finansowym, które spowodował załamanie na rynku właśnie kredytów powiązanych z walutami obcymi. Nie można przy tym nie dostrzec, że przez cały dotychczasowy okres spłaty kredytu do chwili zamknięcia rozprawy kurs euro wzrósł (w porównaniu do kursu po jakim przeliczono kapitał kredytu udzielonego powódce) o około 13%. Okoliczność ta nie może zostać uznana za rażąco naruszającą interes powódki.”. Tym samym, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu trafnie nadał znaczenie stabilności kursu euro w okresie wykonywania umów kredytu.

Umowy kredytu zawierały opis sposobu ustalania kursów walut.

Oba omawiane wyroki zostały wydane w sprawach, w których umowa kredytu zawierała opis ustalania kursów walut. Ten element stanu faktycznego został podkreślony w obu pisemnych uzasadnieniach. Jak podkreślił Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, kredytobiorcy byli w stanie oszacować samodzielnie każdorazowo wysokość swego zadłużenia i spłacanej raty (gdyby decydowali się na spłatę w złotych, gdyż każda z umów przyznawała im również uprawnienie do spłaty rat bezpośrednio w euro) przy pomocy podstawowych działań matematycznych i wiadomości ogólnodostępnych na stronie internetowej banku. Jak wskazał Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, nie można uznać ani kursu walut ani wysokości spreadów walutowych za dokonywane przez bank dowolnie na podstawie niejasno określonych kryteriów.

Sprawy dotyczące kredytów hipotecznych udzielanych w euro diametralnie różnią się od spraw dotyczących kredytów hipotecznych udzielanych we frankach szwajcarskich.

W Wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 8 maja 2026 r., sygn. akt I ACa 4728/24 Sąd Apelacyjny trafnie zwrócił również uwagę na wadliwą praktykę kredytobiorców w sprawach dotyczących kredytów w euro polegającą na kopiowaniu zarzutów ze spraw dotyczących kredytów hipotecznych we frankach szwajcarskich. Jak wskazano w uzasadnieniu wyroku, oceny abuzywności dokonuje się indywidualnie dla każdego kontraktu w oparciu o art. 385(1) § 1 Kodeksu cywilnego, a orzecznictwo sądów powszechnych i TSUE wyraźnie rozróżnia umowy poprawne od tych wadliwych. Tym samym, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wskazał, iż argumentacja kredytobiorców wypracowana na tle sporów dotyczących kredytów we frankach nie może być automatycznie przenoszona na sprawy dotyczące kredytów w euro.

Dotychczasowe orzecznictwo dotyczące kredytów hipotecznych we frankach szwajcarskich nie może być zatem mechanicznie „przenoszone” na sprawy dotyczące kredytów hipotecznych w euro. Istotne znaczenie mają zarówno różnice pomiędzy kształtowaniem się kursów obu walut (kurs euro od kilkudziesięciu lat pozostaje o wiele stabilniejszy niż kurs franka szwajcarskiego), jak i odmienności w zakresie brzmienia postanowień obu typów umów. Nieprawidłowe jest tym samym traktowanie każdej umowy kredytowej dotyczącej kredytu hipotecznego w walucie obcej jako odpowiednika umowy dotyczącej kredytu hipotecznego we frankach szwajcarskich. ​

Pełnomocnikiem banku z ramienia SPCG była w obu postępowaniach adw. Magdalena Hudyma, Senior Associate.

Napisz do autora:

Magdalena Hudyma SPCG

Magdalena Hudyma

adwokat
Senior Associate

Ustawa frankowa w pierwszych tygodniach stosowania. Między automatyzmem ustawy a ostrożnością sądów

Ustawa frankowa w pierwszych tygodniach stosowania. Między automatyzmem ustawy a ostrożnością sądów

utworzone przez | 22 września, 2026 | ! POLECANE !, FINLITI

Czytaj: 7 min

W poprzednim wpisie dotyczącym tzw. ustawy frankowej przedstawiliśmy najważniejsze rozwiązania nowej regulacji oraz ich możliwe znaczenie dla kredytobiorców, kredytodawców i wymiaru sprawiedliwości. [1] Ustawa weszła w życie 7 sierpnia 2026 r., wprowadzając szczególny reżim procesowy dla spraw wynikających z zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego. [2]

Pierwsze tygodnie obowiązywania ustawy pozwalają na wstępne skonfrontowanie założeń ustawodawcy z praktyką sądową. Okres ten jest zbyt krótki, aby przesądzać o skuteczności nowych rozwiązań, pozwala jednak sformułować wymagającą dalszej weryfikacji tezę: fakultatywne instrumenty procesowe przewidziane w ustawie nie doprowadziły dotychczas do zauważalnej zmiany sposobu prowadzenia postępowań pierwszoinstancyjnych, natomiast w postępowaniach apelacyjnych widoczne jest przede wszystkim częstsze kierowanie spraw na posiedzenia niejawne.

Nie oznacza to, że ustawa pozostaje bez znaczenia. Jej oddziaływanie odbywa się bowiem na dwóch poziomach. Niektóre skutki następują bezpośrednio z mocy prawa, inne zależą od decyzji procesowych podejmowanych przez sądy. Rozróżnienie to jest kluczowe dla rzetelnej oceny pierwszych tygodni stosowania nowych przepisów.

Szczególna procedura dla masowych sporów

Celem ustawy było usprawnienie rozpoznawania tzw. spraw frankowych, które od kilku lat stanowią istotną część spraw cywilnych rozpoznawanych przez sądy okręgowe i apelacyjne. Ustawodawca wyposażył sądy w instrumenty pozwalające ograniczyć liczbę czynności wymagających przeprowadzenia rozprawy oraz uprościć niektóre elementy postępowania.

Sąd pierwszej instancji może rozpoznać sprawę na posiedzeniu niejawnym pomimo złożenia przez stronę wniosku o jej wysłuchanie na rozprawie. Ustawa umożliwia również przeprowadzenie zdalnego przesłuchania świadka mimo sprzeciwu strony, odebranie zeznań strony na piśmie oraz sporządzenie uzasadnienia wyroku w uproszczonej formie. Wprowadza ponadto szczególne zasady dotyczące powództwa wzajemnego. W postępowaniu apelacyjnym sąd może natomiast skierować sprawę na posiedzenie niejawne mimo wniosku strony o przeprowadzenie rozprawy. [3]

Rozwiązania te mają umożliwić dostosowanie sposobu procedowania do powtarzalnego charakteru spraw frankowych. Nie oznacza to jednak, że ich wejście w życie automatycznie zmienia dotychczasową praktykę. Większość tych instrumentów ma charakter fakultatywny: ustawa dopuszcza ich zastosowanie, ale nie nakłada na sąd obowiązku korzystania z nich w każdej sprawie.

Według stanu na połowę września 2026 r., na podstawie obserwacji postępowań pierwszoinstancyjnych prowadzonych przez kancelarię, nie odnotowano szerszego wykorzystania nowych możliwości procesowych. Dotychczasowe czynności podejmowane w tych sprawach nie wskazują, aby samo wejście ustawy w życie doprowadziło do zasadniczej zmiany modelu ich rozpoznawania.

Inaczej przedstawiają się pierwsze obserwacje dotyczące postępowań apelacyjnych. W prowadzonych przez kancelarię sprawach zastosowanie nowych przepisów przejawiało się dotychczas przede wszystkim w kierowaniu ich na posiedzenia niejawne. Na obecnym etapie trudno jednak ocenić, czy praktyka ta stanie się rozwiązaniem dominującym i czy rzeczywiście przełoży się na szybsze zakończenie postępowań.

Koncentracja na rozpoznawaniu apelacji na posiedzeniach niejawnych może przyspieszyć wydawanie rozstrzygnięć, zwłaszcza gdy zgromadzony materiał pozwala na rozpoznanie sprawy bez przeprowadzania rozprawy. Rozwiązanie to nie jest jednak neutralne dla sytuacji procesowej stron: ogranicza możliwość ustnego przedstawienia stanowiska, bezpośredniego odniesienia się do argumentacji przeciwnika oraz publicznego rozpoznania sprawy. Ma to szczególne znaczenie w postępowaniu apelacyjnym, w którym rozprawa może być dla strony ostatnią możliwością bezpośredniego zaprezentowania sądowi swoich racji przed prawomocnym zakończeniem postępowania.

Samo rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym nie oznacza naruszenia prawa do sądu. Ustawodawca może bowiem przewidywać pisemny sposób procedowania, zwłaszcza w sprawach, w których spór koncentruje się na zagadnieniach prawnych, a strony miały możliwość przedstawienia argumentacji w pismach procesowych. Ocena tej praktyki nie powinna jednak ograniczać się do liczby spraw zakończonych bez rozprawy. Powinna uwzględniać także charakter sprawy, zakres spornych okoliczności oraz to, czy stronom zapewniono rzeczywistą możliwość przedstawienia stanowiska. Sprawność postępowania nie może być rozpatrywana w oderwaniu od jego jawności, kontradyktoryjności i rzetelności. [4]

Dotychczasowe obserwacje odnoszą się do pierwszych tygodni obowiązywania ustawy i określonego portfela spraw. Nie powinny być zatem utożsamiane z oceną praktyki wszystkich sądów ani traktowane jako ostateczny wniosek dotyczący skuteczności regulacji.

Automatyczne skutki ustawy i decyzje sądu

Ograniczone wykorzystanie fakultatywnych instrumentów nie oznacza, że ustawa wywołuje wyłącznie potencjalne skutki. Część jej rozwiązań działa niezależnie od aktywności sądu.

Najważniejszym przykładem jest wstrzymanie obowiązku spełniania przez konsumenta świadczeń wynikających z umowy objętej sporem. W sprawach wszczętych po wejściu ustawy w życie skutek ten następuje z chwilą doręczenia kredytodawcy pozwu wniesionego przez konsumenta. W postępowaniach pozostających w toku w dniu wejścia w życie ustawy wstrzymanie nastąpiło co do zasady 7 sierpnia 2026 r. [5]

Ustawa reguluje również konsekwencje wstrzymania płatności, w tym ogranicza możliwość wypowiedzenia umowy z tego powodu oraz przekazywania określonych informacji o niespełnianiu świadczeń. W tym zakresie zmiana sytuacji prawnej stron nie zależy od tego, czy sąd zdecyduje się przeprowadzić dowód na piśmie, skierować sprawę na posiedzenie niejawne albo zastosować uproszczoną formę uzasadnienia.

Ocena znaczenia ustawy wymaga więc oddzielenia dwóch zagadnień: automatycznych skutków materializujących się po spełnieniu przesłanek ustawowych oraz sposobu wykorzystywania przez sądy nowych instrumentów proceduralnych. Pierwsze występują od wejścia w życie nowej regulacji. Drugie kształtują się stopniowo i są zależne od praktyki poszczególnych sądów oraz składów orzekających.

W konsekwencji można wstępnie stwierdzić, że dotychczasowy wpływ fakultatywnych instrumentów ustawy na sposób prowadzenia postępowań pierwszoinstancyjnych pozostaje ograniczony, natomiast w postępowaniach apelacyjnych zaznacza się przede wszystkim w kierowaniu spraw na posiedzenia niejawne.

Skala spraw jako uzasadnienie szczególnej regulacji

Warto ponownie przytoczyć dane wskazujące skalę spraw, która uzasadniała wprowadzenie szczególnej regulacji. Tzw. ustawa frankowa nie zmienia materialnoprawnych kryteriów oceny umów kredytowych. Jej zasadniczym celem jest usprawnienie prowadzenia szczególnej kategorii postępowań, których liczba istotnie wpływa na obciążenie sądów.

Z danych przedstawionych w uzasadnieniu projektu wynika, że na koniec pierwszego kwartału 2025 r. w sądach okręgowych pozostawało do rozpoznania 130 438 spraw frankowych. Stanowiły one około 44% wszystkich spraw zarejestrowanych w repertorium C. W sądach apelacyjnych pozostawało natomiast 57 910 takich spraw, odpowiadających około 75% spraw znajdujących się w repertorium ACa. [6]

Liczby te wyjaśniają, dlaczego ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie odrębnych rozwiązań procesowych. Ustawa jest reakcją na masowość i powtarzalność sporów oraz ich wpływ na sprawność całego sądownictwa cywilnego. Nie stanowi natomiast nowego zestawu materialnoprawnych kryteriów oceny ważności umów ani ingerencji w wypracowane standardy ochrony konsumenta.

Z tej perspektywy ostrożne wykorzystywanie nowych instrumentów w pierwszym okresie nie musi świadczyć o niepowodzeniu regulacji. Obserwowana praktyka może odzwierciedlać stopniowe wypracowywanie sposobu ich stosowania z uwzględnieniem zarówno potrzeby przyspieszenia postępowań, jak i konieczności zapewnienia stronom możliwości skutecznego przedstawienia stanowiska oraz rzetelnego rozpoznania sprawy.

Jednocześnie sama dostępność uproszczeń nie przesądza o skróceniu postępowań. Posiedzenie niejawne może wyeliminować konieczność oczekiwania na termin rozprawy, ale jego rzeczywisty wpływ na czas rozpoznania sprawy zależy również od obciążenia referatu i organizacji pracy sądu. Podobnie pisemne zeznania lub zdalne przesłuchanie świadka mogą usprawnić postępowanie dowodowe, lecz ich przydatność będzie zależała od okoliczności konkretnej sprawy.

Katalog pytań na kolejne miesiące

Pierwsze obserwacje powinny stanowić punkt odniesienia dla dalszej oceny, a nie jej zakończenie. Aby po kilku miesiącach można było rzetelnie potwierdzić albo zweryfikować obecne wnioski, praktykę stosowania ustawy warto analizować według stałego katalogu mierników.

Znaczenie będą miały w szczególności: (i) częstotliwość kierowania spraw na posiedzenia niejawne w pierwszej i drugiej instancji; (ii) zakres korzystania z pisemnych zeznań stron i zdalnego przesłuchiwania świadków; (iii) praktyka dotycząca powództw wzajemnych oraz wpływ nowych zasad na łączne rozpoznawanie roszczeń stron; (iv) sposób wykorzystywania uproszczonych uzasadnień i ich wpływ na możliwość odtworzenia toku rozumowania sądu; (v) rzeczywisty wpływ nowych rozwiązań na czas trwania postępowań i liczbę zakończonych spraw; oraz (vi) wpływ nowych instrumentów, zwłaszcza rozpoznawania spraw na posiedzeniach niejawnych, na gwarancje procesowe stron, w tym jawność i kontradyktoryjność postępowania, możliwość skutecznego przedstawienia stanowiska, a także jakość i przewidywalność rozstrzygnięć.

Taki katalog pozwoli uniknąć oceny ustawy wyłącznie na podstawie liczby spraw rozpoznanych na posiedzeniach niejawnych. O jej skuteczności powinno decydować nie tylko to, czy sądy korzystają z nowych instrumentów, lecz przede wszystkim to, czy ich stosowanie prowadzi do sprawniejszego rozpoznawania spraw bez ograniczenia gwarancji procesowych stron.

W szczególności samej rezygnacji z rozprawy nie można utożsamiać z przyspieszeniem postępowania. Miarodajne będzie dopiero ustalenie czy skierowanie sprawy na posiedzenie niejawne rzeczywiście skróciło czas oczekiwania na rozstrzygnięcie i czy pisemny tok postępowania zapewnił stronom wystarczającą możliwość przedstawienia argumentów oraz odniesienia się do stanowiska przeciwnika.

Punktem odniesienia dla przyszłej oceny pozostaje obecna obserwacja: w pierwszych tygodniach obowiązywania ustawy jej fakultatywne mechanizmy nie zmieniły zauważalnie sposobu prowadzenia spraw pierwszoinstancyjnych, natomiast w postępowaniach apelacyjnych ich wykorzystanie przejawiało się zasadniczo w kierowaniu spraw na posiedzenia niejawne.

Powrót do tych samych kryteriów po kilku miesiącach pozwoli odpowiedzieć, czy mamy do czynienia jedynie z naturalnym okresem adaptacji, czy też część instrumentów pozostanie wykorzystywana sporadycznie. Umożliwi również ocenę czy rozpoznawanie apelacji na posiedzeniach niejawnych rzeczywiście przyspieszyło postępowania oraz czy korzyść ta nie została osiągnięta kosztem ograniczenia udziału stron.

Pierwsze wnioski wymagają dalszej weryfikacji

Ustawa frankowa od początku wywołuje realne skutki w sferze praw i obowiązków stron, zwłaszcza w zakresie wstrzymania spełniania świadczeń przez konsumenta. Jej dotychczasowy wpływ na codzienną praktykę sądów wymaga natomiast ostrożniejszej oceny, z wyraźnym rozróżnieniem postępowań pierwszoinstancyjnych i apelacyjnych.

Pierwsze tygodnie nie przyniosły w obserwowanych przez kancelarię sprawach zasadniczej zmiany sposobu procedowania w pierwszej instancji. W postępowaniach apelacyjnych widoczne jest przede wszystkim kierowanie spraw na posiedzenia niejawne. Praktyka ta może usprawnić rozpoznawanie apelacji, ale jednocześnie ogranicza ustny i publiczny wymiar postępowania. Dlatego jej ocena powinna uwzględniać zarówno osiągniętą oszczędność czasu, jak i sposób zabezpieczenia prawa stron do skutecznego udziału w postępowaniu.

Dopiero dłuższy okres pozwoli ustalić, czy obserwowane obecnie zjawiska stanowią początek trwałej zmiany praktyki, czy jedynie ograniczone wykorzystanie wybranych instrumentów przewidzianych w ustawie.

Ustawa frankowa stworzyła warunki do procesowej zmiany. O jej rzeczywistym znaczeniu nie zdecyduje jednak sama liczba nowych przepisów ani liczba spraw skierowanych na posiedzenia niejawne. Rozstrzygające będzie to, czy nowe instrumenty pozwolą rzeczywiście skrócić postępowania bez nieproporcjonalnego ograniczenia jawności, kontradyktoryjności i prawa stron do rzetelnego rozpoznania sprawy.

Przypisy:

[1] A. Grzesiak, O. Zawistański, Prezydent podpisał „ustawę frankową”. Co zmieni się dla „Frankowiczów” i sektora bankowego?, Blog Kancelarii Prawnej SPCG, 29.07.2026 r., Prezydent podpisał „ustawę frankową”. Co zmieni się dla „Frankowiczów” i sektora bankowego? – Blog Kancelarii Prawnej SPCG (dostęp: 16.09.2026 r.).

[2] Ustawa z 29.05.2026 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego (Dz.U. z 2026 r. poz. 985; dalej: ustawa frankowa),  Dziennik Ustaw 2026 r. poz. 985 (dostęp: 16.09.2026 r.).

[3] Zob. art. 4, art. 6–8 oraz art. 10–13 ustawy frankowej.

[4] Zob. art. 45 ust. 1 Konstytucji RP oraz art. 6 ust. 1 Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności, sporządzonej w Rzymie 4.11.1950 r. (Dz.U. z 1993 r. Nr 61, poz. 284 ze zm.).

[5] Zob. art. 3 oraz art. 17–18 ustawy frankowej.

[6] Rządowy projekt ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego wraz z uzasadnieniem i oceną skutków regulacji, Druk sejmowy nr 1758, Uzasadnienie, część „Cel ustawy”, 1758.pdf (dostęp: 16.09.2026 r.).

 

Napisz do autorów:

Aleksandra Grzesiak SPCG

Aleksandra Grzesiak

radca prawny
Senior Associate

Zawistanski-Oskar SPCG

Oskar Zawistański 

aplikant adwokacki
Junior Associate

Istotne nowości w systemie cyberbezpieczeństwa: samoidentyfikacja i samorejestracja w wykazie podmiotów kluczowych i podmiotów ważnych

Istotne nowości w systemie cyberbezpieczeństwa: samoidentyfikacja i samorejestracja w wykazie podmiotów kluczowych i podmiotów ważnych

utworzone przez | 8 września, 2026 | ! POLECANE !, COMPLIANCE, IT LAW

Czytaj: 11 min

​Dla wielu przedsiębiorców, zwłaszcza średnich i dużych, 3 października 2026 r. to dzień, do którego powinni oni samodzielnie ocenić, czy spełniają wymagania zobowiązujące do wpisu do wykazu podmiotów kluczowych i ważnych. Istotne jest, czy przedsiębiorca prowadzi działalność objętą ustawą i rozmiar tej działalności, a w konsekwencji jego status jako podmiotu kluczowego albo ważnego.

Współpraca redakcyjna: dr Marcin Balicki, Counsel oraz Jacek Budzik, Partner.

Co zatem przedsiębiorca powinien ustalić przed 3 października 2026 roku?

Nowelizacja ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa („UKSC”), wdrażająca dyrektywę NIS 2, weszła w życie 3 kwietnia 2026 r. Nowe przepisy rozszerzyły katalog sektorów objętych obowiązkami wynikającymi z UKSC, wprowadziły kategorie podmiotów kluczowych i ważnych oraz zobowiązały część z tych podmiotów do złożenia wniosku o wpis do wykazu podmiotów kluczowych i podmiotów ważnych („Wykaz”).

Przed wejściem w życie znowelizowanych przepisów wpis do istniejącego wcześniej wykazu dokonywany był na podstawie decyzji administracyjnej. [1] W świetle obecnie obowiązujących, znowelizowanych przepisów, przedsiębiorca, który nie podlega wpisowi z urzędu, a spełnia przesłanki określone w UKSC, powinien do 3 października 2026 r. samodzielnie złożyć wniosek o wpis do Wykazu, wypełniając formularz dostępny w S46 – systemie teleinformatycznym przeznaczonym do zgłaszania i obsługi incydentów cyberbezpieczeństwa. [2]

Podmiot kluczowy czy ważny? Co do zasady przedsiębiorca ustala to sam

W pewnym uproszczeniu – podmiotami kluczowymi są przede wszystkim duże podmioty z sektorów wskazanych w załączniku nr 1 do UKSC, zaś podmiotami ważnymi – średnie podmioty z tych sektorów oraz średnie i duże podmioty z sektorów wskazanych w załączniku nr 2 do UKSC. Przepisy przewidują jednak liczne reguły szczególne. Niektóre rodzaje podmiotów są kluczowe niezależnie od wielkości, a w sektorze komunikacji elektronicznej i usług zaufania stosuje się odrębne progi i kategorie.

Rozróżnienie ma znaczenie przede wszystkim dla nadzoru i audytu. Podmioty kluczowe podlegają szerszemu nadzorowi oraz cyklicznemu audytowi bezpieczeństwa prowadzonemu przez akredytowaną jednostkę oceniającą zgodność lub co najmniej dwóch certyfikowanych audytorów spełniających wymagania określone w UKSC albo CSIRT (Zespół Reagowania na Incydenty Bezpieczeństwa Komputerowego). Wobec podmiotów ważnych nadzór ma co do zasady charakter następczy, a audyt może zostać nakazany przez organ właściwy do spraw cyberbezpieczeństwa. [3]

3 października 2026 roku – termin na samorejestrację

Termin 3 października 2026 r. dotyczy podmiotów, które w dniu wejścia w życie nowelizacji – 3 kwietnia 2026 r. – spełniały ustawowe przesłanki uznania za podmiot kluczowy lub ważny podlegający obowiązkowi samoidentyfikacji i samorejestracji. Podmiot, który zaczął spełniać te kryteria później, choćby wskutek zwiększenia zatrudnienia (np. zmiana statusu przedsiębiorcy z małego na średniego), albo rozpoczęcia działalności w sektorze objętym obowiązkami wynikającymi z UKSC, ma na dokonanie samorejestracji sześć miesięcy od dnia ich spełnienia. [4]

Przed samorejestracją – samoidentyfikacja

Wypełnienie formularza i złożenie wniosku (samorejestracja) powinno stanowić wynik wcześniej przeprowadzonej samoidentyfikacji, a nie jej początek. Przedsiębiorca powinien najpierw ustalić, czy odpowiada jednemu z rodzajów podmiotów wymienionych w art. 5 albo w załączniku nr 1 lub 2 do UKSC.

Przesłanki tej kwalifikacji nie są jednolite. W przypadku wielu przedsiębiorców znaczenie mają łącznie rodzaj faktycznie prowadzonej działalności oraz wielkość przedsiębiorstwa. W odniesieniu do niektórych podmiotów decydują jednak inne cechy, takie jak posiadanie określonego statusu prawnego – np. samorządowej jednostki budżetowej lub samorządowej instytucji kultury.

Rodzaj podmiotu i działalność faktycznie prowadzona przez przedsiębiorcę

Załącznik nr 1 do UKSC obejmuje rodzaje podmiotów należące między innymi do sektorów energii, transportu, bankowości, ochrony zdrowia, zaopatrzenia w wodę, infrastruktury cyfrowej i zarządzania usługami ICT. W załączniku nr 2 do USKC wymieniono natomiast między innymi podmioty zajmujące się gospodarowaniem odpadami, chemikaliami, żywnością, określonymi rodzajami produkcji, usługami cyfrowymi oraz badaniami naukowymi. Nie wystarczy jednak stwierdzenie, że przedsiębiorca działa w szeroko rozumianej branży objętej przepisami. Należy ustalić, czy odpowiada konkretnemu rodzajowi podmiotu wskazanemu w danym załączniku UKSC.

Rodzaj podmiotu może być określony przez odwołanie do wykonywanej działalności, świadczonej usługi albo statusu wynikającego z przepisów sektorowych. Przykładowo, w załącznikach wymieniono przedsiębiorców prowadzących określone rodzaje działalności produkcyjnej, ale również operatorów pocztowych, podmioty lecznicze i dostawców ściśle określonych usług cyfrowych. Analizy nie należy więc sprowadzać wyłącznie do ustalenia, jaką usługę świadczy przedsiębiorca.

Jeżeli kwalifikacja zależy od prowadzonej działalności, decydujący jest jej rzeczywisty zakres. Ustalenia powinny opierać się na materiałach źródłowych określających sposób prowadzenia działalności, takich jak opis modelu działalności lub procesów produkcyjnych, kody PKD ujawnione we właściwych rejestrach, koncesje, zezwolenia, wpisy do rejestrów działalności regulowanej oraz zawarte umowy. Dokumenty te stanowią istotne źródła informacji, ale żaden z nich nie zastępuje oceny stanu faktycznego. Samo ujawnienie odpowiedniego kodu PKD nie przesądza o podleganiu ustawie, podobnie jak brak takiego kodu nie wyłącza jej stosowania, jeżeli określona działalność jest rzeczywiście prowadzona. [5]

Co do zasady działalność wskazana w załączniku nie musi być przeważającą działalnością przedsiębiorcy. Przykładowo, jeżeli spółka zajmująca się przede wszystkim sprzedażą materiałów budowlanych równolegle wytwarza z substancji lub mieszanin gotowe wyroby, powinna zbadać, czy odpowiada jednemu z rodzajów podmiotów wymienionych w sektorze produkcji, wytwarzania i dystrybucji chemikaliów. Analizy nie kończy okoliczność, że działalność produkcyjna nie została wskazana jako działalność przeważająca.

Niektóre pozycje załączników zawierają jednak szczególne ograniczenia. W sektorze gospodarowania odpadami objęte ustawą są przedsiębiorstwa, dla których wskazane w załączniku usługi stanowią podstawową działalność gospodarczą. W odniesieniu do zaopatrzenia w wodę oraz odprowadzania lub oczyszczania ścieków znaczenie ma natomiast to, czy działalność ta stanowi istotną część ogólnej działalności podmiotu. Zakład produkcyjny nie staje się zatem podmiotem sektora gospodarowania odpadami albo ścieków tylko dlatego, że pomocniczo gospodaruje odpadami lub oczyszcza ścieki powstające we własnym procesie technologicznym.

W przypadku rodzajów podmiotów zdefiniowanych przez świadczenie określonej usługi trzeba ponadto odróżnić jej dostawcę od odbiorcy. Przykładowo, samo korzystanie przez przedsiębiorcę z chmury obliczeniowej nie czyni go dostawcą usługi chmurowej. Taka kwalifikacja może dotyczyć podmiotu, który sam zapewnia użytkownikom bezpośredni dostęp na żądanie do skalowalnej i elastycznej puli zasobów obliczeniowych. [5]

Analiza powinna zatem odpowiedzieć co najmniej na następujące pytania:

  • czy badana osoba fizyczna, osoba prawna albo jednostka organizacyjna odpowiada jednemu z rodzajów podmiotów wskazanych w art. 5 albo w załączniku nr 1 lub 2 do ustawy o KSC;
  • do którego sektora, podsektora i rodzaju podmiotu należy ją przypisać oraz z jakich okoliczności faktycznych i dokumentów wynika ta kwalifikacja;
  • który podmiot w grupie przedsiębiorstw rzeczywiście prowadzi daną działalność, wykonuje określoną funkcję albo świadczy daną usługę;
  • czy spełnione są właściwe przesłanki terytorialne, a w przypadku niektórych dostawców usług cyfrowych – gdzie znajduje się ich główne miejsce prowadzenia działalności;
  • czy właściwa pozycja załącznika wymaga, aby działalność miała charakter podstawowy lub stanowiła istotną część działalności podmiotu, oraz czy dane rejestrowe odpowiadają stanowi faktycznemu.

Wielkość przedsiębiorstwa – sama liczba pracowników nie jest decydująca

Sama wielkość przedsiębiorstwa nie przesądza o podleganiu obowiązkom wynikającym z przepisów ustawy o KSC. Może ona natomiast zdecydować, że podmiot np. należący do sektora wskazanego w ustawie o KSC jest podmiotem kluczowym albo ważnym. Przykładowo, przedsiębiorca prowadzący działalność polegającą na produkcji urządzeń elektrycznych zostanie objęty obowiązkami z ustawy o KSC, jeżeli jest przedsiębiorstwem co najmniej średnim – wówczas co do zasady będzie podmiotem ważnym. Dlatego wielkość przedsiębiorcy bada się dopiero po ustaleniu, że podmiot odpowiada rodzajowi wskazanemu w ustawie o KSC. [6]

Liczba pracowników nie ogranicza się wyłącznie do pracowników etatowych. Zgodnie z FAQ Ministerstwa Cyfryzacji uwzględnia się także między innymi osoby współpracujące na podstawie umów cywilnoprawnych, właścicieli-kierowników oraz aktywnych wspólników czerpiących korzyści finansowe z przedsiębiorstwa. Dane finansowe powinny wynikać z właściwego sprawozdania finansowego. [6]

Szczególnej uwagi wymagają grupy kapitałowe. Co do zasady przy badaniu statusu mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, do oceny statusu danego podmiotu bierze się pod uwagę dane finansowe i liczbę pracowników przedsiębiorstw partnerskich i powiązanych. Ministerstwo wskazało jednak w FAQ, że w określonych sytuacjach – gdy systemy informacyjne są niezależne albo podmioty nie świadczą tej samej usługi objętej UKSC – ich dane nie powinny być uwzględniane przy kwalifikacji. Wniosek ten trzeba należycie udokumentować. [6]

Grupa przedsiębiorstw nie składa jednego zbiorczego wniosku. Każda spółka odrębnie bada swoją działalność i – jeżeli sama spełnia przesłanki – podlega odrębnemu wpisowi do Wykazu. Centralizacja IT, cyberbezpieczeństwa lub finansów może ułatwić zebranie danych, lecz nie zmienia tej zasady.

Formularz wymaga podania danych, które z reguły nie są zgromadzone w jednym miejscu

Po zakończeniu samoidentyfikacji trzeba zebrać dane wymagane we wniosku. Część pochodzi z publicznie dostępnych rejestrów, lecz pozostałe wymagają współpracy działu prawnego, finansowego, IT i bezpieczeństwa.

Formularz obejmuje między innymi:

  • firmę, sektor, podsektor i rodzaj podmiotu, adresy, NIP, REGON oraz numery właściwych rejestrów działalności regulowanej;
  • zakresy publicznych adresów IP i domeny internetowe używane w sposób ciągły;
  • dane osób do kontaktu z krajowym systemem cyberbezpieczeństwa oraz dane administratora konta podmiotu w S46;
  • kategorię wielkości przedsiębiorstwa oraz – w przypadkach wskazanych w UKSC – informacje o działalności w innych państwach UE, głównym miejscu prowadzenia działalności oraz przedstawicielu i dostawcy usług zarządzanych w zakresie cyberbezpieczeństwa. [7]

Szczególnej uwagi wymagają domeny i adresy IP. Ministerstwo Cyfryzacji wyjaśniło, że należy wskazać wszystkie domeny główne aktywnie i stale wykorzystywane przez podmiot, lecz nie każdą subdomenę lub adres techniczny. Ustalenie zakresów publicznych adresów IP może wymagać sprawdzenia umów z dostawcami hostingu, chmury lub usług telekomunikacyjnych. [7]

Jeżeli wniosek składa pełnomocnik, dołącza pełnomocnictwo w postaci elektronicznej. Warto wcześniej zweryfikować reprezentację, ponieważ wniosek zawiera oświadczenie kierownika podmiotu składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe oświadczenie. [7]

KONTROLA PRZED WYSŁANIEM Wypełnienie poszczególnych elementów formularza nie potwierdza prawidłowości kwalifikacji prawnej. Przed wysłaniem warto odrębnie sprawdzić podstawę wpisu, kategorię podmiotu, obliczenie wielkości, domeny i adresy IP, osoby kontaktowe, umocowanie składającego oraz zgodność danych z pakietem samoidentyfikacyjnym.

Wpis z urzędu nie uwalnia od obowiązków po stronie podmiotu

UKSC przewiduje odrębny tryb wpisu z urzędu. Obejmuje on przedsiębiorców telekomunikacyjnych, dostawców usług zaufania, podmioty publiczne i podmioty krytyczne, jak i dotychczasowych operatorów usług kluczowych.

Minister Cyfryzacji dokonuje wpisu na podstawie informacji pochodzących z rejestrów publicznych, bazy adresów elektronicznych oraz informacji otrzymanych od właściwych organów. Źródła te pozwalają ustalić przede wszystkim podstawowe dane identyfikacyjne i rejestrowe podmiotu, nie zawierają jednak wszystkich informacji wymaganych w Wykazie. Zazwyczaj nie wynikają z nich między innymi zakresy publicznych adresów IP, wykorzystywane domeny, dane osób do kontaktu i dane administratora konta w systemie S46, jak również kategoria wielkości przedsiębiorstwa.

Podmiot otrzymuje zawiadomienie o wpisie wraz z wezwaniem wskazującym dane już ujawnione w Wykazie, źródła ich pochodzenia oraz informacje wymagające uzupełnienia. Brakujące dane należy przekazać w ciągu sześciu miesięcy od doręczenia wezwania – nie od dnia dokonania wpisu ani wejścia nowelizacji w życie. Uzupełnienie następuje przez złożenie wniosku o zmianę istniejącego wpisu, a nie kolejnego wniosku o wpis. Podmiot powinien przy tej okazji zweryfikować prawidłowość ujawnionych informacji i wskazać również każdą działalność objętą UKSC, która została pominięta przy wpisie z urzędu. [8]

Wysłanie wniosku nie kończy wdrażania ustawowych obowiązków

Dane w Wykazie muszą pozostawać aktualne. Zmianę informacji objętych wnioskiem należy zgłosić w ciągu 14 dni od jej zaistnienia. Przedsiębiorca powinien więc wdrożyć mechanizmy stałego monitorowania i identyfikacji zmian (w szczególności w obszarze domen, publicznych adresów IP, osób kontaktowych, struktury grupy oraz profilu działalności), a także wyznaczyć osoby odpowiedzialne za dokonanie aktualizacji wpisu w Wykazie w przewidzianym ku temu terminie. [9]

Dla podmiotów spełniających przesłanki do uznania za podmiot kluczowy lub ważny kolejną ważną datą jest 3 kwietnia 2027 roku. Do tego dnia powinny one zakończyć wdrażanie obowiązków określonych w rozdziale 3 UKSC – w szczególności ustanowić i stosować system zarządzania bezpieczeństwem informacji, zapewnić obsługę i terminowe zgłaszanie incydentów w systemie S46 oraz odpowiednio zorganizować wykonywanie zadań z zakresu cyberbezpieczeństwa. Podmioty kluczowe mają następnie, co do zasady, czas do 3 kwietnia 2028 roku na przeprowadzenie pierwszego audytu bezpieczeństwa. Audyt służy ocenie zgodności systemu informacyjnego z wymaganiami UKSC. Zgodnie z wyjaśnieniami Ministerstwa audyt powinien obejmować cały system informacyjny wykorzystywany przez dany podmiot. Kopię raportu z audytu podmiot kluczowy przekazuje organowi właściwemu do spraw cyberbezpieczeństwa w terminie 3 dni roboczych od jego otrzymania, a kolejne audyty przeprowadza co najmniej raz na trzy lata. [9]

Dlatego po złożeniu wniosku powinny równolegle trwać co najmniej następujące prace:

  • szacowanie ryzyka oraz określenie zakresu systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji;
  • weryfikacja aktywów i dostawców wpływających na świadczenie usługi;
  • przygotowanie zarządzania incydentami bezpieczeństwa, zgłaszania ich w systemie S46 i ciągłości działania;
  • przegląd bezpieczeństwa łańcucha dostaw, polityk i zabezpieczeń oraz szkolenia kierownictwa i personelu.

Oczekiwanie z wpisem do października 2026 r. nie przesuwa terminów realizacji pozostałych obowiązków. Są one liczone od spełnienia ustawowych przesłanek, a nie od dnia złożenia wniosku ani ujawnienia podmiotu w wykazie. Wpis ma charakter ewidencyjny – nie nadaje statusu podmiotu kluczowego lub ważnego. [10]

Październik ’26 jest także terminem dla kierownictwa podmiotu

Nowelizacja UKSC nakłada na kierownika podmiotu odpowiedzialność za wykonywanie ustawowych obowiązków, w tym za wpis i aktualizację danych w Wykazie. Gdy kierownikiem jest organ wieloosobowy i nie wskazano konkretnej osoby odpowiedzialnej, odpowiedzialność ponoszą wszyscy jego członkowie. Powierzenie zadań pracownikowi, dostawcy IT albo doradcy nie zwalnia kierownictwa z odpowiedzialności. [11]

Nie oznacza to, że zarząd powinien samodzielnie dokonywać obliczeń i wpisywać zakresy publicznych adresów IP do formularza. Powinien jednak wskazać osoby odpowiedzialne, zapoznać się z wnioskami z analizy, zapewnić finansowanie i nadzór oraz udokumentować udział w wymaganych szkoleniach. Pakiet samoidentyfikacyjny staje się w ten sposób także podstawą decyzji zarządczych.

UKSC przewiduje wysokie administracyjne kary pieniężne za naruszenie przepisów: dla podmiotu kluczowego do 10 mln euro albo 2% przychodów z działalności gospodarczej (stosuje się kwotę wyższą), a dla podmiotu ważnego do 7 mln euro albo 1,4% takich przychodów. Niezależnie od kary nałożonej na podmiot, odpowiedzialność może ponieść także jego kierownik. Kara dla kierownika może sięgać 300% jego wynagrodzenia, a w podmiocie publicznym – 100%. Niezłożenie wniosku o wpis do Wykazu w terminie również może stanowić podstawę do nałożenia kary. [11]

Warto podkreślić, że kary pieniężne będzie można co do zasady nałożyć dopiero po dwóch latach od wejścia nowelizacji w życie, czyli po 3 kwietnia 2028 r. Nie oznacza to jednak przesunięcia terminu samorejestracji do 3 października 2028 r. W przypadku podmiotów, które spełniały przesłanki uznania za podmiot kluczowy lub ważny już w dniu wejścia nowelizacji w życie, termin na złożenie wniosku nadal upływa 3 października 2026 r., a jego niedochowanie stanowi naruszenie przepisów. Po 3 kwietnia 2028 r. organ będzie mógł nałożyć karę za niezłożenie wniosku w ustawowym terminie. Późniejsze dokonanie wpisu nie usuwa samego uchybienia ani nie gwarantuje uniknięcia kary, chociaż może zostać uwzględnione przy ocenie wagi i czasu trwania naruszenia oraz ewentualnym odstąpieniu od jej nałożenia. [12]

Pakiet samoidentyfikacyjny

Przebieg samoidentyfikacji może mieć zasadnicze znaczenie podczas kontroli organu do spraw cyberbezpieczeństwa, reorganizacji przedsiębiorcy albo ponownej oceny statusu. Dlatego warto przygotować wewnętrzny „pakiet samoidentyfikacyjny”, czyli zestaw dokumentów potwierdzających należytą staranność w przeprowadzeniu samoidentyfikacji.

Pakiet samoidentyfikacyjny może obejmować:

  • ustalenie zakresu podmiotowego analizy – na przykład opis struktury organizacyjnej lub grupowej i wskazanie osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, która faktycznie prowadzi działalność objętą przepisami UKSC;
  • ustalenie zakresu przedmiotowego analizy – przyporządkowanie faktycznej działalności gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorcę do odpowiedniej pozycji załącznika nr 1 lub 2 UKSC z wykorzystaniem materiałów służących ustaleniu rzeczywistego zakresu i sposobu prowadzenia działalności, w szczególności kodów PKD ujawnionych we właściwych rejestrach, koncesji, zezwoleń, wpisów do rejestrów działalności regulowanej, a także zawartych umów;
  • analizę kryterium wielkości podmiotu – obejmującą w szczególności obliczenie liczby pracowników, obrotu i sumy bilansowej według stanu na dzień sporządzenia właściwego sprawozdania finansowego, ustalenie przedsiębiorstw partnerskich i powiązanych i – jeżeli może to wpływać na kwalifikację – ocenę wspólnego świadczenia usług i niezależności systemów informacyjnych;
  • wynik analizy – uzasadnienie kwalifikacji jako podmiotu kluczowego albo ważnego oraz listę danych zgłaszanych w Wykazie.

Pakiet nie powinien być jednorazowym opracowaniem odłożonym do archiwum. Status przedsiębiorstwa może zmienić się wskutek np. przekroczenia progów dotyczących liczby pracowników lub osiąganych przychodów, przejęcia spółki, rozpoczęcia nowej usługi albo zmiany współpracy w grupie. Warto go przeglądać co najmniej raz w roku oraz po każdej istotnej zmianie organizacyjnej lub biznesowej.

Jak przygotować się na termin 3 października 2026 roku?

Jeżeli samoidentyfikacja nie została jeszcze zakończona, przygotowania warto podzielić na kilka etapów.

  1. Rodzaj podmiotu i faktycznie wykonywana działalność. Analiza powinna objąć wszystkie spółki i jednostki faktycznie prowadzące działalność w sektorach mogących odpowiadać pozycjom w załącznikach nr 1 i 2, a nie tylko podmiot lub działalność wskazane w głównym kodzie PKD.
  2. Wielkość przedsiębiorstwa. Kolejny etap obejmuje zebranie aktualnych danych o personelu, obrocie i sumie bilansowej oraz o przedsiębiorstwach partnerskich i powiązanych. Ewentualna niezależność systemów lub odmienność usług wymaga odrębnego uzasadnienia.
  3. Kwalifikacja i jej uzasadnienie. Na podstawie zgromadzonych informacji można określić sektor, podsektor, rodzaj podmiotu i kategorię kluczową albo ważną. Wnioski wraz z krótkim uzasadnieniem powinny zostać przedstawione kierownictwu.
  4. Dane i umocowanie. Przed wysłaniem wniosku działy IT i bezpieczeństwa powinny potwierdzić domeny oraz zakresy publicznych adresów IP. Trzeba też sprawdzić dane rejestrowe, osoby kontaktowe, administratora konta podmiotu w systemie S46 i reprezentację, jeśli wniosek składa pełnomocnik.
  5. Wniosek, dokumentacja i aktualizacja. Po wysłaniu Wniosku należy zachować potwierdzenie, kopię wniosku i ew. pełnomocnictwo. Przedsiębiorca powinien także wskazać osobę odpowiedzialną za dochowywanie 14-dniowego terminu aktualizacji.

Jak my (kancelaria SPCG) możemy pomóc w omawianym zakresie?

  • Przeprowadzimy analizę czy Państwa organizacja jest podmiotem kluczowym lub ważnym w rozumieniu UKSC.
  • Przygotujemy pakiet samoidentyfikacyjny i pomożemy zweryfikować dane do wykazu oraz złożyć wniosek.
  • Ocenimy zgodność obecnych rozwiązań z wymaganiami UKSC, opracujemy harmonogram dalszych prac oraz przygotujemy umowy z dostawcami ICT.
  • Przeszkolimy kierownictwo i osoby odpowiedzialne za cyberbezpieczeństwo oraz pomożemy udokumentować nadzór nad wykonywaniem obowiązków wynikających z UKSC.

Przypisy:

[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2555 z 14 grudnia 2022 r., Dz. Urz. UE L 333 z 27.12.2022 („dyrektywa NIS2”), Ustawa dnia 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa Dz.U.2026.20 t.j. z 2026.01.09 („Ustawa”), Ustawa z 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa oraz niektórych innych ustaw, Dz.U.2026.252 z dnia 2026.03.02 poz. 252 („Nowelizacja”).

[2] Ministerstwo Cyfryzacji, „Nowelizacja ustawy o KSC – najważniejsze terminy”, https://www.gov.pl/web/cyfryzacja/nowelizacja-ustawy-o-krajowym-systemie-cyberbezpieczenstwa-ksc–najwazniejsze-terminy [dostęp: 13.08.2026 r.].

[3] Art. 5, art. 7l–7m, art. 15 oraz art. 53 ust. 3 UKSC; Ministerstwo Cyfryzacji, „Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa po nowelizacji, PYTANIA I ODPOWIEDZI”, aktualizacja czerwiec 2026 r. („Q&A”), pyt. 2.32, dokument dostępny na stronie: https://cyber.gov.pl/faq [dostęp: 25.08.2026 r.].

[4] Art. 7c ust. 1 UKSC; art. 33 ust. 3 i art. 34 ust. 3 Nowelizacji, Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 2.17, 2.31 i 2.32.

[5] Art. 2 pkt 4e, art. 5, art. 5a oraz załączniki nr 1 i 2 do UKSC; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 1.22, 2.7–2.8.

[6] Załącznik I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z 17 czerwca 2014 r., Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, s. 1, z późn. zm.; art. 2 Ustawy; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A pyt. 1.5–1.6; Kwalifikator MŚP PARP: https://kwalifikator.parp.gov.pl/ [dostęp: 25.08.2026 r.].

[7] Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 1.11–1.12; art. 15 i art. 7j–7m Ustawy.

[8] Art. 7 ust. 2, art. 7c ust. 2 i 5 Ustawy; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&, pyt. 2.10, 2.18 i 2.30.

[9] Art. 7c ust. 3 i art. 16 Ustawy oraz art. 33 ust. 1–2 Ustawy; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 2.19 i 3.1.

[10] Art. 16 UKSC; Ministerstwo Cyfryzacji, Q&A, pyt. 2.31.

[11] Art. 8c–8e, art. 73 ust. 1a i 3–4 oraz art. 73a Ustawy.

[12] Art. 35 Nowelizacji; zob. także art. 53 ust. 12 oraz art. 76a ust. 1 i 9 UKSC. Art. 35 Nowelizacji obejmuje kary określone w art. 73 ust. 1–4, art. 73a–73c i art. 76b UKSC.

W razie pytań, skontaktuj się z autorami tekstu:

Łukasz Płachta SPCG

Łukasz Płachta

radca prawny
Associate

dr Marcin Balicki SPCG

dr Marcin Balicki

adwokat
Counsel

Nadpłata nowelizacji ustawy

Nadpłata nowelizacji ustawy

utworzone przez | 12 sierpnia, 2026 | ! POLECANE !, TAX LAW

Czytaj: 3 min

Zmiany w zakresie korekt deklaracji oraz nadpłaty

Nowelizacja Ordynacji podatkowej, która wejdzie w życie od dnia 1 października 2026 r., wprowadza kilka istotnych zmian w zakresie korekt deklaracji oraz wniosku o stwierdzenie nadpłaty.

Nadpłata wynikająca z korekty deklaracji

Obecnie obowiązujące przepisy Ordynacji podatkowej wymagają, aby wraz z korektą deklaracji, z której wynika nadpłata podatku, podatnik składał odrębny wniosek o stwierdzenie nadpłaty (art. 75 § 3 Ordynacji podatkowej).
Nowelizacja znosi ten wymóg (uchylenie art. 75 § 3 Ordynacji podatkowej). Jeżeli nadpłata podatku wynikać będzie wprost ze złożonej korekty deklaracji, podatnik nie będzie musiał składać odrębnego wniosku o stwierdzenie nadpłaty. Datą wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nadpłaty będzie data złożenia korekty (art. 165 § 8a Ordynacji podatkowej).

Korekta deklaracji dokonywana przez organ

Nowelizacja wprowadza podwyższenie z 5 000 zł do 10 000 zł wysokości zobowiązania podatkowego, nadpłaty, zwrotu podatku, podatku naliczonego albo nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do odliczenia w następnych okresach rozliczeniowych lub wysokości straty, która może zostać zmieniona w wyniku korekty deklaracji z urzędu przez organ podatkowy.

Uzasadnienie do korekty

Podmiot dokonujący korekty deklaracji będzie miał możliwość dołączenia pisemnego uzasadnienia przyczyn korekty. Jeżeli nadpłata wynikająca z korekty deklaracji przekraczać będzie kwotę 10 000 zł, dołączenie takiego uzasadnienia będzie obowiązkowe.

Uzupełnienie regulacji dotyczących zwrotu podatku, terminów zwrotu nadpłaty oraz jej oprocentowania

Jednym z przypadków powstania nadpłaty jest sytuacja, gdy podatek został zapłacony w związku z wydaną przez organ podatkowy decyzją, a następnie zostanie wydana decyzja o zmianie, uchyleniu lub stwierdzeniu nieważności decyzji. Zgodnie z art. 77 § 1 pkt 3 Ordynacji podatkowej, w takiej sytuacji nadpłata podlega zwrotowi w terminie 30 dni od dnia wydania decyzji o zmianie, uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności decyzji, jeżeli w związku z uchyleniem albo stwierdzeniem nieważności decyzji nie wystąpi obowiązek wydania nowej decyzji. Przepis ten nie reguluje przypadków, gdy to sąd administracyjny wyda wyrok o uchyleniu lub stwierdzeniu nieważności decyzji organu pierwszej i drugiej instancji.
Nowelizacja przewiduje, że nadpłata podlega zwrotowi w terminie 30 dni od dnia wydania decyzji o zmianie, uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności decyzji albo od dnia doręczenia organowi podatkowemu odpisu orzeczenia sądu administracyjnego ze stwierdzeniem jego prawomocności, uchylającego decyzję albo stwierdzającego jej nieważność – jeżeli w związku z uchyleniem albo stwierdzeniem nieważności decyzji nie wystąpi obowiązek wydania nowej decyzji.

W Ordynacji podatkowej nie było kompletnych norm ogólnych dotyczących terminu zwrotu podatku przewidzianego w przepisach prawa podatkowego, a także oprocentowania tego zwrotu. Braki te mają uzupełnić dodane przepisy art. 76b § 1a–1d Ordynacji podatkowej.
Jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, zwrot podatku następuje w terminie:

  1. 30 dni od dnia wydania decyzji określającej wysokość zwrotu podatku;
  2. 30 dni od dnia złożenia deklaracji wykazującej zwrot podatku lub korekty takiej deklaracji.

Jeżeli prawidłowość deklaracji wykazującej zwrot podatku lub korekty takiej deklaracji nie budzi wątpliwości, organ podatkowy zwraca podatek bez wydawania decyzji określającej wysokość zwrotu podatku.
Jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, oprocentowanie zwrotu podatku przysługuje od dnia złożenia (nowy art. 76b § 1c Ordynacji podatkowej):

  1. wniosku o zwrot podatku, jeżeli nie został zwrócony w terminie 30 dni od dnia wydania decyzji określającej wysokość zwrotu podatku;
  2. deklaracji wykazującej zwrot podatku lub korekty takiej deklaracji, jeżeli podatek nie został zwrócony w terminie 30 dni od dnia jej złożenia;
  3. wniosku o zwrot podatku, jeżeli decyzja określająca wysokość zwrotu podatku nie została wydana w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia wniosku o zwrot podatku, chyba że do opóźnienia w wydaniu decyzji przyczynił się podatnik.

Przepis art. 76b § 1 zd. drugie Ordynacji podatkowej w obecnym brzmieniu jako datę zaliczenia zwrotu wskazuje datę złożenia deklaracji wykazującej zwrot podatku lub datę złożenia korekty takiej deklaracji. Nie uregulowano w tym przepisie daty zaliczenia zwrotu w sytuacji, gdy został on określony decyzją (a nie był wcześniej wykazany w deklaracji).
Nowelizacja doprecyzowuje ten przepis, poprzez wskazanie jako daty zaliczenia zwrotu, także daty wydania decyzji określającej wysokość zwrotu.

W art. 78 Ordynacji podatkowej uregulowano sposób naliczania oprocentowania nadpłaty powstałej w wyniku zastosowania się do interpretacji indywidualnej, która następnie została zmieniona lub której wygaśnięcie stwierdzono albo która została uchylona prawomocnym orzeczeniem sądu administracyjnego. W takim przypadku oprocentowanie nadpłaty będzie naliczane od dnia jej powstania (znowelizowane przepisy art. 78 § 3 pkt 3 lit. b, pkt 3a lit. b i pkt 7 lit. b Ordynacji podatkowej).

 

Napisz do autorów:

Agnieszka Soja

adwokat
Partner

Anna Rzeszutek SPCG

Barbara Porturalska

radca prawny
Associate

Prezydent podpisał „ustawę frankową”. Co zmieni się dla „Frankowiczów” i sektora bankowego?

Prezydent podpisał „ustawę frankową”. Co zmieni się dla „Frankowiczów” i sektora bankowego?

utworzone przez | 29 lipca, 2026 | ! POLECANE !, FINLITI

Czytaj: 6 min

17 lipca 2026 r. Prezydent RP podpisał ustawę z dnia 29 maja 2026 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego („Ustawa Frankowa”). Ustawa została ogłoszona 23 lipca 2026 r. w Dzienniku Ustaw pod pozycją 985 i wejdzie w życie 7 sierpnia 2026 r.

Nowe przepisy mają przede wszystkim przyspieszyć rozpoznawanie spraw frankowych i zmniejszyć obciążenie sądów. Według danych przywołanych w uzasadnieniu projektu od początku 2017 r. do końca pierwszego kwartału 2025 r. do sądów powszechnych wpłynęło przeszło 487 tys. takich spraw. Na koniec pierwszego kwartału 2025 r. sprawy frankowe stanowiły około 44% wszystkich spraw cywilnych pozostających do rozpoznania przez sądy okręgowe oraz aż 75% spraw zarejestrowanych w repertorium ACa sądów apelacyjnych.

Ustawa nie rozstrzyga jednak, czy określone postanowienia umów kredytowych są niedozwolone, nie przesądza o ważności poszczególnych umów ani nie określa sposobu rozliczenia świadczeń spełnionych przez ich strony. Jej znaczenie jest przede wszystkim procesowe: zmienia reguły, według których sprawy frankowe mają być prowadzone przed sądami.

Ustawa wyłącznie dla spraw frankowych – nie dla kredytów w EUR, USD ani JPY

Już na wstępie należy podkreślić kwestię, która może umknąć w publicznej dyskusji nad nowymi przepisami. Ustawa Frankowa nie obejmuje wszystkich umów kredytu powiązanych z walutą obcą.

Jej przepisy będą stosowane wyłącznie w sprawach dotyczących zawartych z konsumentami:

  • umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego (CHF), oraz
  • umów pożyczki hipotecznej denominowanej lub indeksowanej do CHF.

Nowe rozwiązania nie znajdą zatem zastosowania w sporach wynikających z umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do euro, dolara amerykańskiego, jena japońskiego ani żadnej innej waluty. Sprawy dotyczące takich umów będą nadal rozpoznawane według ogólnych przepisów Kodeksu postępowania cywilnego.

Jest to świadoma decyzja ustawodawcy. Na etapie konsultacji projektu formułowano propozycje objęcia regulacją wszystkich kredytów powiązanych z walutami obcymi. Ostatecznie zdecydowano się jednak zachować szczególny, ściśle określony zakres zastosowania ustawy, związany ze skalą sporów dotyczących umów frankowych.

Z przewidzianych w ustawie rozwiązań będą mogli korzystać nie tylko konsumenci będący stronami umów kredytu. Ustawą objęto również określone sprawy z udziałem ich spadkobierców, osób, które przystąpiły do długu lub go poręczyły, oraz osób ponoszących rzeczową odpowiedzialność za jego spłatę.

Regulacja nie będzie natomiast stosowana m.in. do postępowań grupowych, upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Wyłączono również sprawy o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego oraz o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym.

Wstrzymanie spłaty kredytu z mocy prawa

Najbardziej doniosłą z perspektywy bieżącego wykonywania umowy zmianą jest wstrzymanie obowiązku spełniania przez konsumenta świadczeń wynikających z umowy kredytu.

Skutek ten nastąpi z mocy prawa z chwilą doręczenia kredytodawcy pozwu wniesionego przez konsumenta albo z chwilą doręczenia powodowi pozwu wzajemnego wniesionego przez konsumenta. Wstrzymanie będzie obowiązywało aż do prawomocnego zakończenia postępowania. Automatyczny charakter tego mechanizmu może jednak rodzić potencjalne wątpliwości konstytucyjne, zwłaszcza z perspektywy ingerencji ustawodawcy w wykonywanie istniejącego stosunku umownego oraz zachowania równowagi praw stron procesu. Ocena zgodności tego rozwiązania ze standardem konstytucyjnym będzie zapewne kształtowana w praktyce orzeczniczej.

W praktyce oznacza to, że konsument nie będzie musiał uzyskiwać odrębnego postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia, aby w toku procesu zaprzestać spłaty rat. Wnioski zmierzające do osiągnięcia skutku odpowiadającego ustawowemu wstrzymaniu płatności mają być pozostawiane w aktach sprawy bez podejmowania dalszych czynności.

Automatyzm nowego rozwiązania może wprawdzie ograniczyć liczbę postępowań zabezpieczających i związanych z nimi zażaleń, jednak z perspektywy kredytodawców oznacza daleko idącą ingerencję w wykonywanie umowy już na etapie doręczenia pozwu. Bank zostaje w praktyce obciążony skutkami procesowej decyzji konsumenta, zanim sąd oceni zasadność roszczeń, ważność umowy czy wysokość wzajemnych świadczeń stron. Po stronie kredytodawcy powstają przy tym konkretne obowiązki organizacyjne, w szczególności związane z identyfikacją momentu doręczenia pozwu, odpowiednim oznaczeniem rachunku kredytowego oraz przekazaniem wymaganych informacji do właściwych instytucji. Mechanizm ten może więc prowadzić do niesymetrycznego rozłożenia ryzyk procesowych, zwłaszcza że ustawowy skutek wstrzymania płatności działa automatycznie i niezależnie od późniejszego wyniku sprawy.

Szybsze postępowanie – mniej rozpraw i elastyczniejsze postępowanie dowodowe

Kolejna grupa zmian dotyczy sposobu prowadzenia postępowań sądowych, w tym możliwości ograniczenia liczby rozpraw oraz przeprowadzania niektórych czynności dowodowych w uproszczonej formie.

Sąd pierwszej instancji będzie mógł rozpoznać sprawę na posiedzeniu niejawnym również wtedy, gdy strona złożyła wniosek o jej wysłuchanie na rozprawie. W takiej sytuacji przewodniczący będzie jednak zobowiązany poinformować strony o zasadniczych powodach skierowania sprawy na posiedzenie niejawne oraz wyznaczyć im co najmniej dwutygodniowy termin na złożenie pism procesowych.

Podobną możliwość otrzyma sąd drugiej instancji, który będzie mógł rozpoznać sprawę na posiedzeniu niejawnym mimo złożenia przez stronę wniosku o przeprowadzenie rozprawy.

Ustawa przewiduje ponadto dopuszczalność:

  • przesłuchania świadka w ramach posiedzenia zdalnego mimo sprzeciwu strony;
  • przesłuchania strony poprzez złożenie zeznań na piśmie;
  • wydawania przez referendarza sądowego postanowień o umorzeniu postępowania po skutecznym cofnięciu pozwu albo apelacji;
  • ograniczenia uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji do odwołania się do oznaczonych pism procesowych i wskazania przepisów stanowiących podstawę rozstrzygnięcia.

Szczególne rozwiązanie przewidziano także w odniesieniu do powództwa wzajemnego. Będzie ono mogło zostać wniesione aż do zamknięcia rozprawy przed sądem pierwszej instancji, a jeżeli sprawa jest rozpoznawana na posiedzeniu niejawnym – do chwili wydania wyroku. Sąd zachowa jednak możliwość wyłączenia powództwa wzajemnego do odrębnego rozpoznania, jeżeli jego łączne rozpoznanie z powództwem głównym mogłoby prowadzić – w jego ocenie – do nadmiernej zwłoki. Oznacza to, że nie każde powództwo wzajemne będzie automatycznie rozpoznawane z powództwem głównym.

Przyspieszenie postępowań czy ograniczenie gwarancji procesowych?

Ustawa zawiera rozwiązania, które mogą realnie skrócić czas rozpoznawania spraw. Automatyczne wstrzymanie obowiązku spłaty powinno ograniczyć liczbę postępowań zabezpieczających, natomiast posiedzenia niejawne, zdalne przesłuchania świadków i pisemne zeznania stron mogą usprawnić prowadzenie postępowania dowodowego. Rzeczywista efektywność tych mechanizmów będzie jednak zależała od sposobu ich stosowania przez sądy, w szczególności od zachowania standardów rzetelnego procesu. Automatyczne wstrzymanie płatności oraz ograniczenie liczby rozpraw mogą być przy tym oceniane także przez pryzmat prawa do sądu, zasady proporcjonalności oraz równowagi praw stron.

Nowe przepisy mogą również sprzyjać zawieraniu ugód oraz cofaniu środków zaskarżenia. W okresie sześciu miesięcy od wejścia ustawy w życie sąd zwróci połowę opłaty od cofniętego pozwu, apelacji albo skargi kasacyjnej – także na późniejszych etapach postępowania, niż przewidują to obecnie zasady ogólne.

Regulacja zawiera także rozwiązania istotne z perspektywy kredytodawców. Jeżeli kredytodawca złoży oświadczenie o potrąceniu dopiero po wytoczeniu powództwa, a konsument nie zakwestionuje zasadności potrącenia, kredytodawca poniesie koszty procesu w części, w której powództwo zostało oddalone wskutek uwzględnienia potrącenia. Zasada ta ma być stosowana również do spraw będących już w toku.

Wątpliwości może budzić zakres dopuszczalnych uproszczeń. Rozpoznanie sprawy bez rozprawy, przesłuchanie strony na piśmie czy ograniczenie zakresu uzasadnienia wyroku mogą przyspieszyć postępowanie, wymagają jednak zapewnienia stronom odpowiednich gwarancji przedstawienia stanowiska oraz poddania go rzeczywistej ocenie sądu. Potencjalne wątpliwości konstytucyjne mogą wynikać przy tym nie z samego dążenia do przyspieszenia postępowań, lecz z kumulacji uproszczeń procesowych z automatycznymi skutkami wywołującymi istotne konsekwencje materialne dla jednej ze stron.

Szczególne znaczenie będzie miała zatem praktyka orzecznicza. Dopiero sposób stosowania nowych przepisów pokaże, czy przewidziane usprawnienia pozwolą skrócić czas postępowań z zachowaniem prawa do sądu, zasady proporcjonalności, równowagi praw stron oraz standardu wszechstronnego rozpoznania indywidualnych okoliczności każdej sprawy.

Co właściwie zmienia „ustawa frankowa”?

Mimo medialnego określenia „ustawa frankowa” nie jest to regulacja przewidująca ustawowe unieważnienie umów, ich przewalutowanie ani określony model finansowego rozliczenia stron.

Ustawa zmienia przede wszystkim sposób prowadzenia sporów przed sądami. Nie przesądza o wyniku żadnej konkretnej sprawy, a sądy nadal będą zobowiązane do indywidualnej oceny postanowień umowy, okoliczności jej zawarcia, statusu konsumenta oraz zasadności i wysokości roszczeń zgłoszonych przez każdą ze stron.

Co równie istotne, nowe rozwiązania obejmą wyłącznie sprawy związane z umowami denominowanymi lub indeksowanymi do franka szwajcarskiego. Kredytobiorcy posiadający kredyty powiązane z euro, dolarem amerykańskim, jenem japońskim lub inną walutą nie zostali objęci zakresem tej szczególnej regulacji.

Ustawa ma być stosowana również do spraw wszczętych i niezakończonych przed jej wejściem w życie. Jej rzeczywisty wpływ będzie zatem widoczny niemal od razu – zarówno w nowych postępowaniach, jak i w tysiącach spraw pozostających obecnie w toku.

[1] Komunikat Kancelarii Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z 17 lipca 2026 r., „Prezydent RP podpisał 9 ustaw; 2 zawetował”, dostępny pod adresem: prezydent.pl (dostęp: 23 lipca 2026 r.).

[2] Ustawa z dnia 29 maja 2026 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego, Dz.U. z 2026 r. poz. 985, dostępna pod adresem: Dziennik Ustaw 2026 r. poz. 985 (dostęp: 23 lipca 2026 r.).

[3] Ustawa z dnia 29 maja 2026 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego, tekst ustawy przekazany do Senatu – druk senacki nr 741, dostępny pod adresem: senat.gov.pl (dostęp: 23 lipca 2026 r.).

[4] Rządowy projekt ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego wraz z uzasadnieniem i oceną skutków regulacji – druk sejmowy nr 1758, dostępny pod adresem: sejm.gov.pl (dostęp: 23 lipca 2026 r.).

[5] Przebieg procesu legislacyjnego dotyczącego rządowego projektu ustawy – druk sejmowy nr 1758, dostępny pod adresem: sejm.gov.pl (dostęp: 23 lipca 2026 r.).

[6] Ministerstwo Sprawiedliwości, „Ustawa frankowa wchodzi w życie!”, komunikat z 17 lipca 2026 r., dostępny pod adresem: gov.pl (dostęp: 23 lipca 2026 r.).

 

Napisz do autorów:

Aleksandra Grzesiak

radca prawny
Senior Associate

Zawistanski-Oskar SPCG

Oskar Zawistański 

aplikant adwokacki
Junior Associate

Od abuzywności do odpowiedzialności? Opinia Rzecznika Generalnego w sprawie FIZ (C-63/25)

Od abuzywności do odpowiedzialności? Opinia Rzecznika Generalnego w sprawie FIZ (C-63/25)

utworzone przez | 12 czerwca, 2026 | ! POLECANE !, REGULATORY

Czytaj: 8 min

Kilka uwag na kanwie opinii Rzecznika Generalnego w sprawie C‑63/25… czy opinia oznacza, że krótka jest droga od abuzywności postanowień statutu funduszu inwestycyjnego do odpowiedzialności odszkodowawczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych?

Zagadnienia wprowadzające

W dniu 04.06.2026 r. została wydana opinia Rzecznika Generalnego Andrei Biondiego w sprawie C‑63/25 K. Sz., H. Sz., W. Sz. przeciwko Z. Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu w likwidacji (dalej jako: „Opinia”). W ramach Opinii podjęte zostało istotne zagadnienie dotyczące możliwości zastosowania dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (dalej jako: „Dyrektywa”) do kontroli postanowień statutu funduszu inwestycyjnego zawierających  tzw. klauzule redukcyjne.

Sąd Apelacyjny w Warszawie w odesłaniu prejudycjalnym zwrócił się do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: „TSUE”) z trzema pytaniami. Po pierwsze, czy uczestnik funduszu inwestycyjnego zamkniętego (dalej jako: „FIZ”) jest konsumentem w rozumieniu art. 2 lit. b) Dyrektywy. Po drugie, czy FIZ jest sprzedawcą lub dostawcą w rozumieniu art. 2 lit. c) Dyrektywy. Po trzecie, czy warunkiem umowy nieuzgodnionym indywidualnie w rozumieniu art. 3 ust. 2 Dyrektywy jest postanowienie statutu FIZ określające prawa i obowiązki uczestnika, w tym zasady i terminy wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez ten fundusz od jego uczestników, jeżeli uczestnik mógł zapoznać się ze statutem FIZ przed przystąpieniem do funduszu i zaakceptował jego treść w oświadczeniu pisemnym przy objęciu certyfikatów inwestycyjnych. Rzecznik Generalny  w opinii udzielił odpowiedzi wyłącznie na pytanie trzecie, przyjmując, że  dwa pierwsze pytania prejudycjalne mają znaczenie jedynie jako przesłanki dotyczące kwalifikacji stron stosunku prawnego, pozwalające na zbadanie, czy postanowienie statutu funduszu może stanowić warunek umowny, który nie był indywidualnie negocjowany w rozumieniu Dyrektywy.

Problem prawny, którego dotyczyło trzecie pytanie prejudycjalne sądu polskiego sprowadzał się w istocie do tego, czy postanowienia statutu FIZ, wprowadzające tzw. klauzule redukcyjne (określające zasady i terminy wykupu certyfikatów inwestycyjnych) mogą podlegać kontroli zgodnie z mechanizmem ustanowionym w Dyrektywie. Zagadnienie to  stanowiło dotychczas przedmiot rozstrzygnięć sadów polskich, jednak brak było jednolitości w tym zakresie. Z jednej strony sądy przyjmowały, że postanowienia statutów FIZ  wprowadzające tzw. klauzule redukcyjną stanowią niedozwolone postanowienia umowne [1], z drugiej strony wyrażany był pogląd odmienny zakładający brak możliwości oceny postanowień statutu FIZ z uwzględnieniem przepisów transponujących do prawa polskiego przepisy Dyrektywy [2].

Opinia nie wiąże TSUE, stanowiąc jedynie propozycję rozstrzygnięcia. W razie jednak akceptacji poglądu Rzecznika Generalnego przez TSUE, może mieć on istotny wpływ na funkcjonowanie FIZ, jak i potencjalne roszczenia cywilnoprawne ich uczestników, co zostanie przedstawione w ramach niniejszego materiału.

Umowa między FIZ, a uczestnikiem

Rzecznik w ramach przeprowadzonej analizy zwrócił uwagę, że statut FIZ pełni dwojaką rolę [3]. Stanowi akt założycielski osoby prawnej oraz instrument określający prawa majątkowe uczestników funduszu [4]. Zauważyć przy tym należy, że dwoisty charakter postanowień statutu FIZ wydaje się nie budzić wątpliwości w praktyce obrotu [5]. Rzecznik w ramach przeprowadzonej analizy wskazał, że w związku z nabyciem pierwotnym certyfikatów inwestycyjnych FIZ dochodzi do zawarcia umowy między FIZ a jego uczestnikiem, a treść zawartej umowy regulują postanowienia statutu FIZ, które zostają inkorporowane do treści stosunku umownego. Jak bowiem wskazano w Opinii: „postanowienia statutu, które stały się wiążące na mocy tej umowy, regulują jej treść” [6]. Rzecznik jednocześnie wyraził pogląd, że: „nawet gdyby uznać, że statut FIZ jako taki nie jest objęty zakresem stosowania dyrektywy 93/13, postanowienia dotyczące warunków wykupu certyfikatów muszą jednak zostać uznane za integralną część umowy objęcia certyfikatów” [7]. Pogląd ten jest odmienny od stanowiska przyjmowanego dotychczas przez część sądów polskich. Sądy krajowe przyjmowały bowiem, że „statut funduszu inwestycyjnego nie jest dokumentem kształtującym treść umowy zawartej przez fundusz z uczestnikiem w związku z dokonanym zapisem. Statut funduszu kształtuje jedynie treść praw inkorporowanych w certyfikatach inwestycyjnych stanowiących papiery wartościowe, które stanowią przedmiot nabycia na podstawie zapisu” [8].

W związku z przeprowadzoną analizą Rzecznik zaproponował, aby TSUE odpowiedział na pytanie trzecie w następujący sposób: „artykuł 3 ust. 2 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że: postanowienie statutu funduszu inwestycyjnego zamkniętego określające zasady i terminy wykupu certyfikatów inwestycyjnych może stanowić warunek umowy, który nie był indywidualnie negocjowany, jeżeli stało się ono wiążące dla uczestnika na mocy umowy o objęciu certyfikatów, a uczestnik nie miał możliwości wpłynięcia na jego treść, nawet jeśli mógł zapoznać się z nim przed przystąpieniem do umowy i przyjął jego treść w oświadczeniu pisemnym”. Jednocześnie Rzecznik zastrzegł, że to sąd krajowy powinien być władny do zbadania w świetle wszystkich okoliczności sprawy, czy sporne postanowienie odzwierciedlają bezwzględnie obowiązujące lub dyspozytywne przepisy prawa krajowego. Zgodnie z art. 1 ust. 2 Dyrektywy, do którego odwołał się Rzecznik, Dyrektywa nie ma zastosowania do warunków umowy odzwierciedlających obowiązujące przepisy. Aktualnie w prawie polskim brak jest przepisów ustawowych, których odzwierciedleniem mogłyby być postanowienia statutów wprowadzające tzw. klauzule redukcyjne.  Zgodnie z art. 139 ust. 1 ustawy z dnia 27.05.2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarzadzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej jako: „UFI”) FIZ może dokonać wykupu certyfikatów inwestycyjnych, które wyemitował, jeżeli statut funduszu tak stanowi. W razie braku wprowadzenia do statutu FIZ możliwości wykupu certyfikatów inwestycyjnych, będą podlegać one wykupowi i umorzeniu wyłącznie na zakończenie likwidacji FIZ [9]. Natomiast zgodnie z art. 139 ust. 3 UFI w statucie FIZ podlegają określeniu przesłanki, tryb i warunki wykupywania certyfikatów inwestycyjnych oraz terminy i sposób dokonywania ogłoszeń o wykupie certyfikatów. Mając powyższe na uwadze, w obowiązującym stanie prawnym trudno przyjąć, aby istniały realne podstawy pozwalające na uznanie przez sąd krajowy, że tzw. klauzule redukcyjne stanowią odzwierciedlenie obowiązujących przepisów, co pozwalałoby na wyłączenie zastosowania Dyrektywy względem wskazanych postanowień.

Skutki potencjalnej abuzywności postanowień wprowadzających tzw. klauzule redukcyjne

Rzecznik wskazał w Opinii, że skutki systemowe, które mogłyby wyniknąć z ewentualnego stwierdzenia nieuczciwego charakteru konkretnego postanowienia statutu FIZ, stanowią odrębną kwestię [10]. Podkreślając jednocześnie, że nie można z aspektu związanego ze skutkami systemowymi, wywodzić ograniczenia w zakresie możliwości stwierdzenia nieuczciwego charakteru postanowień umownych [11]. Uzasadnionym jednak wydaje się analiza do jakich skutków może prowadzić wyłączenie nieuczciwego postanowienia umownego, pozwalającego na redukcję wykupu certyfikatów inwestycyjnych FIZ.

W razie uznania, że postanowienie umowne między FIZ a uczestnikiem jest nieuczciwe i jako takie niewiążące dla uczestnika, możliwe do rozważenia są dwa warianty. Pierwszy w ramach którego eliminacji podlega całe postanowienie przewidujące możliwość dokonania wykupu certyfikatów inwestycyjnych FIZ, co jednak nie byłoby w interesie uczestnika funduszu. W takim bowiem wypadku do umorzenia certyfikatów uczestnika mogłoby dojść dopiero na zakończenie likwidacji FIZ [12]. Ponadto stanowiłoby to reakcję nadmiarową, albowiem w dotychczasowym orzecznictwie za nieuczciwe były uznawane postanowienia nie tyle wprowadzające możliwość dokonania wykupu certyfikatów inwestycyjnych, co wprowadzające możliwość dokonania redukcji żądań wykupów uczestników funduszu [13], skutkujące tym, że wykup certyfikatów nie dochodził do skutku, bądź była nim objęta jedynie część certyfikatów inwestycyjnych. Drugi wariant mógłby zakładać usunięcie jedynie tzw. klauzul redukcyjnych z zachowaniem możliwości dokonania wykupu certyfikatów inwestycyjnych z ich pominięciem. Takiemu rozwiązaniu mógłby się jednak sprzeciwiać pkt 2) zd. 2 sentencji wyroku TSUE z dnia 29 kwietnia 2021 r. w sprawie I.W., R.W. przeciwko Bankowi BPH S.A. C-19/20, w ramach którego TSUE wyraźnie przyjął, że art. 6 ust. 1 Dyrektywy oraz art. 7 ust. 1 Dyrektywy „stoją na przeszkodzie temu, by sąd odsyłający usunął jedynie nieuczciwy element warunku umowy zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem, jeżeli takie usunięcie sprowadzałoby się do zmiany treści tego warunku poprzez zmianę jego istoty, czego zbadanie należy do tego sądu”. Podkreślić należy, że istota tzw. klauzul redukcyjnych sprowadza się do możliwości ograniczenia realizacji żądań wykupów zgłoszonych przez uczestników lub wykupów dokonywanych automatycznie. Redukcja wykupu z założenia ma zapobiec sytuacji, w której wykup certyfikatów inwestycyjnych FIZ nie mógłby zostać zrealizowany na żądanym przez uczestników poziomie z uwagi na brak odpowiedniej ilości środków płynnych w funduszu lub też zagrażałby uszczuplaniem majątku zgromadzonego przez fundusz inwestycyjny w takim stopniu, że realizacja celu inwestycyjnego przez fundusz byłaby zagrożona [14]. Wprowadzenie klauzul redukcyjnych zazwyczaj zmierzało do wyważenia interesów uczestników występujących z żądaniem wykupu, jak i samego funduszu oraz uczestników, którzy nie wystąpili z żądaniami wykupu. Pamiętać bowiem należy, że w przypadku FIZ, w szczególności niepublicznych, lokatami funduszu bardzo często są aktywa niepłynne, co oznacza, że zarządzający funduszem potrzebuje dłuższego czasu na podjęcie czynności deinwestycyjnych, a jednocześnie dokonanie tych czynności pod presją czasu może prowadzić do osiągnięcia gorszego wyniku inwestycji. W tym wariancie, skutki eliminacji tzw. klauzul redukcyjnych mogą mieć negatywny wpływ na interes ekonomiczny funduszu, jak i jego uczestników, którzy nie zdecydowali się na złożenia żądania wykupu.

Uznanie, że tzw. klauzule redukcyjne są niewiążące może prowadzić do różnych skutków w zależności od tego w jaki sposób ukształtowany jest wykup certyfikatów inwestycyjnych funduszu. Jeśli wykup następuje na podstawie oświadczenia woli złożonego przez Fundusz, w takim przypadku zastosowanie redukcji pozbawione będzie podstawy prawnej i niedokonanie wykupu w zakresie objętym żądaniem może stanowić podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych na podstawie art. 64 ust. 1 UFI, na co pośrednio wskazuje Rzecznik w treści Opinii [15]. Podkreślić przy tym należy, że zgodnie z art. 64 ust. 2 UFI fundusz nie posiada legitymacji biernej w zakresie roszczeń odszkodowawczych związanych z zarządzaniem funduszem, a zatem ciężar odpowiedzialności odszkodowawczej będzie ponosić towarzystwo funduszy inwestycyjnych, co nie wpłynie negatywnie na stan aktywów funduszu i sytuacje pozostałych jego uczestników, albowiem ciężar ekonomicznych odpowiedzialności odszkodowawczej został na podstawie ustawy alokowany na towarzystwo funduszy inwestycyjnych. W opisanym wariancie zakładającym abuzywność tzw. klauzul redukcyjnych, możliwe jest również wystąpienie przez uczestnika przeciwko funduszowi na drogę sądową z roszczeniem o stwierdzenie obowiązku złożenia przez fundusz oświadczenia w przedmiocie dokonania wykupu całości certyfikatów objętych żądaniem wykupu. W ramach wskazanego postępowania sąd przesłankowo dokonałby oceny podstawy i skuteczności zastosowania redukcji wykupu. W razie uwzględnienia powództwa i uzyskania przez uczestnika prawomocnego wyroku w opisanym przedmiocie, należy pamiętać, że zgodnie z art. 64 k.c. oraz 1047 k.p.c., prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie. W konsekwencji z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia dojdzie do umorzenia certyfikatów inwestycyjnych i fundusz będzie zobowiązany do wypłaty ceny wykupu certyfikatów inwestycyjnych w wysokości odpowiadającej iloczynowi ilości umorzonych certyfikatów i wartości aktywów netto przypadających na certyfikat inwestycyjny na dzień wykupu. W razie zmaterializowania się opisanego scenariusza obowiązek zapłaty spoczywać będzie na funduszu.

W przypadku, gdy wykup następuje automatycznie, tj. z chwilą zgłoszenia przez uczestnika żądania wykupu wraz z nadejściem dnia wykupu [16]. W takim wypadku eliminacja tzw. klauzul redukcyjnych doprowadzi do sytuacji, w której oświadczenie o dokonaniu redukcji złożone przez fundusz powinno zostać uznane za bezskuteczne, a w konsekwencji wykup powinien zostać dokonany z pominięciem dokonanej redukcji. Doprowadzi to do automatycznego umorzenia certyfikatów inwestycyjnych uczestnika w całym zakresie objętym żądaniem wykupu, jak i powstania po jego stronie wierzytelności o zapłatę ceny wykupu w wysokości odpowiadającej iloczynowi ilości umorzonych certyfikatów i wartości aktywów netto przypadających na certyfikat inwestycyjny na dzień wykupu. W razie braku zapłaty ceny na rzecz uczestnika za całość umorzonych certyfikatów, uczestnikowi będzie przysługiwało roszczenie o zapłatę względem funduszu.

Podsumowanie

Jeśli TSUE zaakceptuje pogląd wyrażony przez Rzecznika w Opinii i uzna, że postanowienia statutu FIZ określające zasady i terminy wykupu certyfikatów inwestycyjnych mogą stanowić warunek umowy, który nie był indywidualnie negocjowany, a tym samym postanowienia statutu FIZ inkorporowane do zapisu na certyfikaty inwestycyjne będą mogły podlegać kontrolki zgodnie z przepisami Dyrektywy, będzie miało to istotny wpływ na funkcjonowanie FIZ, jak i zarządzających nimi towarzystw funduszy inwestycyjnych.

Skutki potencjalnej abuzywności tzw. klauzul redukcyjnych w głównej mierze zależeć będą od tego w jaki sposób wykup certyfikatów inwestycyjnych został ukształtowany w statucie FIZ. Mogą się one sprowadzać zarówno do braku możliwości ograniczenia żądania wykupu uczestnika i konieczności wypłaty całości środków odpowiadającej liczbie certyfikatów inwestycjach przedstawianych do wykupu, jak i mogą prowadzić do sytuacji w której brak wykupu certyfikatów inwestycyjnych zgodnie z treścią żądania uczestnika prowadzić będzie do zaktualizowania się podstawy odpowiedzialności towarzystwa funduszy inwestycyjnych za zarządzanie funduszem lub roszczeń, pozostających poza zakresem art. 64 ust. 2 UFI, które uczestnik będzie mógł kierować przeciwko funduszowi. Pamiętać przy tym należy, że to od oceny sądu orzekającego w jednostkowej sprawie zależeć będzie, czy w danym konkretnym przypadku tzw. klauzule redakcyjne stanowią nieuczciwe postanowienia umowne, czy też  nie. Bez wątpienia z perspektywy podmiotów zarządzających funduszami działaniem, które zdecydowanie przyczyni się do mitygacji ryzyk związanych z potencjalnym stwierdzeniem abuzywności postanowień statutów FIZ może być brak wprowadzenia do statutów FIZ możliwości wykupu certyfikatów inwestycyjnych, a więc nieskorzystanie z wyjątku przewidzianego w art. 139 ust. 1 UFI. W takim jednak wypadku atrakcyjność inwestycji w certyfikaty inwestycyjne FIZ będzie zdecydowanie ograniczona, albowiem odzyskanie zainwestowanych w certyfikaty inwestycyjne środków możliwe byłoby dopiero na zakończenie likwidacji funduszu. Rozwiązaniem zmierzającym do ograniczenia ryzyka może być również brak wprowadzenia do statutu tzw. klauzul redukcyjnych, jednak z uwagi na klasy aktywów, w które inwestują FIZ, w szczególności niepubliczne, towarzystwa pozbawione byłoby istotnego instrumentu pozwalającego na optymalne zarzadzanie FIZ.

[1] tak wyrok SA w Warszawie z 15.09.2020 r., I ACa 263/19, LEX nr 3146594;

[2] tak wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 3.11.2023 r., I C 622/22, LEX nr 3770529 oraz wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 03.06.2020 r. sygn. I ACa 547/19;

[3] ustęp 26 Opinii.

[4] ustęp 26 Opinii.

[5] zob. Prawa uczestnika funduszu inwestycyjnego i sposób ich realizacji, KPWG, Warszawa 2003, s. 49 i n.

[6] ustęp 32 – 33 Opinii.

[7] ustęp 34 Opinii.

[8] tak wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 3.11.2023 r., I C 622/22, LEX nr 3770529.

[9] P. Rodziewicz, Wykup certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz inwestycyjny zamknięty [w:] Sto lat polskiego prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Kidybie. Tom II, red. M. Dumkiewicz, K. Kopaczyńska-Pieczniak, J. Szczotka, Warszawa 2020, s. 391 i n.

[10] ustęp 46 Opinii.

[11] ustęp 46 Opinii.

[12] zob. art. 249 ust. 1 UFI.

[13] zob. wyrok SA w Warszawie z 15.09.2020 r., I ACa 263/19, LEX nr 3146594;

[14] zob. P. Rodziewicz, Wykup certyfikatów… , s. 396 i n.

[15] ustęp 48 Opinii.

[16] zob. P. Rodziewicz, Wykup certyfikatów… , s. 393 i n.

 

Napisz do autora:

dr Piotr Rodziewicz

adwokat
Counsel

  1. Strony:
  2. 1
  3. 2
  4. 3
  5. 4
  6. 5
  7. 6
  8. 7
  9. 8
  10. 9
  11. 10

Pin It on Pinterest