Zgodnie z raportem PwC [1] dotyczącym przestępczości gospodarczej w Polsce, prawie 1/2 spośród ankietowanych firm dotknęły nadużycia gospodarcze, z których w horyzoncie 24 miesięcy wyniknęły straty wyższe niż 400.000 zł. Ponad 1/3 badanych firm deklarowała straty wyższe niż 4 mln zł. Spośród firm, które dotknęły przestępstwa gospodarcze, ponad połowa wskazuje, że padła ofiarą korupcji oraz nadużyć księgowych.
Narzędziem służącym do zapobiegania wystąpieniu powyższych negatywnych zjawisk jest system compliance, który ma na celu zapewnienie działania przedsiębiorcy zgodnie z prawem i przyjętymi standardami, wykrywanie nieprawidłowości w tym zakresie i wdrażanie działań naprawczych. System ten służy również zapobieganiu stratom finansowym oraz wizerunkowym.
Korzyści wynikające z wdrożenia systemu compliance
- zmniejszenie ryzyka finansowego, reputacyjnego i prawnego związanych z prowadzoną działalnością;
- zapobieganie działaniom nieetycznym, bezprawnym, marnotrawstwu i nadużyciom;
- usprawnienie efektywności zarządzania przedsiębiorstwem;
- szybka identyfikacja nieprawidłowości zgłoszonych poprzez wewnętrzny kanał i możliwość wdrożenia działań naprawczych;
- budowanie kultury etycznej firmy pozwalające zaangażować wszystkich pracowników w zapewnienie funkcjonowania przedsiębiorstwa zgodnie z prawem i zasadami etyki;
- może stanowić przewagę nad konkurencją poprzez budowanie reputacji przedsiębiorcy jako podmiotu działającego etycznie i w oparciu o najwyższe standardy.
Dodatkowo warto podkreślić, że do końca 2023 r. każdy przedsiębiorca, na którego rzecz świadczy pracę więcej niż 50 osób będzie zobowiązany do wdrożenia systemu zgłaszania naruszeń prawa i ochrony sygnalistów. Wynika to z Dyrektywy o sygnalistach [2], która w Polsce czeka na implementację w formie ustawy.
Obowiązek wdrożenia systemu zgłaszania nadużyć ma zostać zrealizowany w dwóch terminach – do 17 grudnia 2023 r. obejmie on podmioty prywatne, na których rzecz wykonuje lub świadczy pracę co najmniej 50 a mniej niż 250 osób. Podmioty, w których poziom zatrudnienia wynosi co najmniej 250 osób wykonujących na ich rzecz pracę, będą miały na realizację tego obowiązku prawdopodobnie jedynie 4 miesiące [3] od opublikowania ustawy.
Czy – mając taką możliwość – warto czekać przez półtora roku z wdrożeniem procedury? W naszej ocenie – nie.
Dzięki procedurze zgłaszania nieprawidłowości przedsiębiorca zwiększa szansę uzyskania wiedzy i zarządzenia nieprawidłowościami. Alternatywą jest stan, w którym straty rosną, a zarząd spółki dowiaduje się o nadużyciach dopiero w momencie, gdy w firmie rozpoczynają się postępowania organów dochodzeniowych i kontrolnych. Taka, bierna postawa może mieć swoje skutki ekonomiczne, reputacyjne, a dodatkowo generować ciężar związany z prowadzeniem długotrwałych i nieprzyjemnych postępowań wyjaśniających. Budzi też wątpliwości z perspektywy standardu należytej staranności menadżerskiej.
Analizując korzyści płynące z wdrożenia wewnętrznego systemu zgłaszania naruszeń należy mieć również na uwadze, że pracownicy obserwujący nieprawidłowości dokonywanie przez współpracowników przy braku reakcji pracodawcy są sfrustrowani. Wpływa to na jakość i atmosferę w pracy. Wdrażając system zgłaszania naruszeń firma daje pracownikom możliwość zasygnalizowania zaobserwowanej nieprawidłowości, a sobie – zareagowania na nią. Compliance zakłada zatem, że pracownicy stają się współodpowiedzialni za budowanie etycznego środowiska pracy i współtworzenie biznesowego fair play.
Procedura zgłaszania nieprawidłowości może zostać wprowadzona jako samodzielny proces. W naszej ocenie przy okazji jej projektowania i wdrażania, warto jednak zastanowić się nad wdrożeniem kompleksowego systemu compliance.
Etapy wdrożenia systemu compliance w organizacji
ANALIZA RYZYK
Efektywne wdrożenie systemu compliance powinno zostać poprzedzone analizą ryzyk związanych z działalnością przedsiębiorstwa. Dzięki takiej analizie ustalane zostaną obszary i rodzaje ryzyk, które w nich występują.
PRZYJĘCIE PROCEDUR WEWNĘTRZNYCH
Odpowiednio przeprowadzona analiza ryzyk pozwoli na stworzenie (lub dostosowanie istniejących) procedur, które, z jednej strony, nie będą stanowiły przeszkody w prowadzeniu biznesu, ale będą efektywne i skuteczne z drugiej.
Procedury, które mogą wymagać wdrożenia w celu zmniejszenia ryzyka związanego z działalnością działu zakupów w firmie to – przykładowo – procedura antykorupcyjna, polityka przyjmowania i wręczania prezentów, polityka weryfikacji parterów biznesowych czy polityka zarządzania konfliktem interesów.
SZKOLENIA
Po wdrożeniu odpowiednio dobranego pakietu procedur i polityk, kolejnym elementem potrzebnym do prawidłowego funkcjonowania systemu compliance jest prowadzenie cyklicznych szkoleń. Ich celem powinno być zapewnienie, że pracownicy będą znać i rozumieć treść i znaczenie procedur, a także umieć je stosować w praktyce. W spółkach, które nie stosują jeszcze systemowego podejścia do compliance, na wstępnym etapie budowania systemu konieczne jest odwołanie się do podstawowych wartości, takich jak uczciwość i transparentność działania. Taki sygnał powinien iść „z góry”. W praktyce, najczęściej przyjmuje on formę osobistego zaangażowania zarządu i kluczowej kadry menadżerskiej w promocję compliance w firmie, w tym np. podpisanie kodeksu etyki (tzw. tone from the top).
AKTUALIZACJA I WERYFIKACJA DZIAŁANIA SYSTEMU
System compliance – po jego wdrożeniu – wymaga aktualizacji i weryfikacji prawidłowości jego działania. Jest to bowiem obszar, który potrzebuje ciągłego doskonalenia chociażby z uwagi na zmieniające się otoczenie prawne. Konieczność wprowadzenia zmian w procedurach może wynikać także ze specyfiki nieprawidłowości występujących w organizacji, o których przedsiębiorca będzie miał szansę się dowiedzieć za pomocą systemu zgłaszania nieprawidłowości. Na skutek zgłoszenia nieprawidłowości przez pracownika, po przeprowadzeniu postępowania wyjaśniającego, wśród rekomendacji może pojawić się konieczność zmiany albo uszczelnienia procedury w danym obszarze.
Przypisy:
[1] Global Economic Crime Survey 2020 Polska edycja, https://www.pwc.pl/pl/media/2020/2020-03-05-badanie-przestepczosci-gospodarczej-2020.html
[2] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii
[3] Zgodnie z obecnie opublikowanym projektem ustawy na realizację obowiązku podmioty te będą miały 2 miesiące, przy czym vacatio legis ma wynosić 2 miesiące (dane z lipca 2022 r.).
Napisz do autora:
Magdalena Gutowska
adwokat
Senior Associate
Approved Compliance Expert (ACE)
Approved Whistleblowing Officer
