Covid-19: proponowane zmiany w KSH w ramach tzw. pakietu antykryzysowego

stan aktualny na dzień 24.03.2020 r., godz. 11:00

Rozwiązania planowane przez rząd w ramach tzw. pakietu antykryzysowego dotyczą wielu dziedzin prawa, w tym m.in. aspektów prawnych związanych z funkcjonowaniem spółek prawa handlowego.

Posiedzenia zarządu i rady nadzorczej

Projektowane zmiany dotyczą sposobu odbywania posiedzeń przez zarządy oraz rady nadzorcze w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkach akcyjnych.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, odbycie posiedzenia rady nadzorczej spółki kapitałowej wymaga fizycznego stawiennictwa ich członków (art. 222 § 1 k.s.h w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 388 § 1 k.s.h. w odniesieniu do spółki akcyjnej). Taką samą zasadę przyjmuje się w odniesieniu do powiedzeń zarządu, chociaż nie została ona wyrażona wprost w przepisach.

Proponowane zmiany mają wprowadzić możliwość odbywania posiedzeń zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, np. poprzez telekonferencję albo wideokonferencję.

Podejmowanie uchwał przez zarząd oraz radę nadzorczą

Zmiany proponowane w ramach tzw. pakiety antykryzysowego dotyczą również zasad podejmowania uchwał przez zarząd oraz radę nadzorczą. Na podstawie aktualnych przepisów możliwość podejmowania uchwał zarządów i rad nadzorczych w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się istnieje tylko wtedy, gdy odpowiednie postanowienia w tym zakresie zostały zamieszczone odpowiednio w umowie lub statucie spółki.

Proponowana zmiana niejako odwraca dotychczasowe reguły. Możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość ma wynikać wprost z przepisów prawa, a jej wyłączenie będzie wymagać wprowadzenia odpowiednich postanowień do umowy lub statutu spółki.

Podjęcie uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość ma być możliwe również w przypadku wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Dotychczasowe przepisy wyłączają taką możliwość.

Propozycje zmian nie odnoszą się natomiast do zasad odbywania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń jak również zasad podejmowania uchwał przez te organy. Obecnie obowiązujące przepisy dopuszczają możliwość udziału w zgromadzeniu wspólników (art. 234[1] k.s.h.) lub walnym zgromadzeniu (art. 406[5k] k.s.h.) przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jedynie w przypadku, gdy możliwość taką dopuszcza umowa spółki lub statut.